来源 :新浪财经2022-05-18
前次收购刚完成不久，上市不足半年的雅创电子(301099.SZ)再启收购计划。此次公司拟使用现金2.4亿元、溢价近8倍收购深圳欧创芯半导体有限公司(下称“欧创芯”)60%的股权。5月18日，公司收到深交所下发的关注函。深交所要求公司说明是否存在高估欧创芯评估值情形，评估作价的合理性及上市以来短期内多次进行现金收购的原因及必要性等多个问题。
标的公司高估值存疑
公告显示，欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及服务，提供中低压LED驱动、电源管理、通讯和物联网相关的集成电路设计及配套方案服务。公司产品主要应用于汽车车灯后装市场、电动车市场、家具照明市场等领域。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》，欧创芯2021年实现营业收入9268.08万元，同比增长77.56%，净利润2224.8万元，同比增长155.83%，预测期内的毛利率维持在40%。未经审计的财务数据显示，2022年一季度，欧创芯实现营业收入1669.24万元，净利润509.17万元，经营活动产生的现金流量净额为-148.18万元。公告显示，经收益法评估，欧创芯在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为4.06亿元，增值额3.60亿元，增值率791.06%。
对此，深交所要求公司说明欧创芯最近两年的细分产品收入、成本结构及毛利率数据、前十名客户及供应商构成、是否存在关联方销售或采购、客户及供应商重叠的情形，结合其经营管理变化、人员构成、客户开拓情况、可比公司业绩情况等说明欧创芯2021年净利润大幅增长且显著高于收入增幅的原因及合理性；结合收益法评估的具体过程、主要参数及其选择依据(包括但不限于收入增长率、成本、期间费用率、利润率、折现率等)、产品市场占有率、核心竞争力、可比公司或可比交易的估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允。
业绩承诺方面，转让方承诺欧创芯2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润分别不低于2700万元、3000万元、3300万元。如欧创芯2022年度、2023年度任一当期业绩承诺完成率未达到60%的，或者欧创芯业绩承诺期三年累计业绩承诺完成率未达到100%的，转让方应对公司进行业绩补偿。
对此，深交所要求公司详细说明欧创芯业绩承诺的制定依据，承诺业绩与评估预测业绩的对比情况、低于预测业绩的原因及合理性，结合上述情况等说明是否存在高估欧创芯评估值情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益情形；补充说明业绩补偿保障措施的充分性、有效性，公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施，并补充披露转让方履行现金补偿、股权回购等义务的具体时点、计算方式等条款。
上市半年内两度收购引关注
截至5月18日，雅创电子上市还不足半年，公司已启动两次收购。此前，公司于2022年1月以1.17亿元现金购买同行业深圳市怡海能达有限公司(下称“怡海能达”)55%股权。
公司频繁的资本运作也引起了深交所的关注，在关注函中，深交所要求公司结合怡海能达、欧创芯的核心竞争优势及与公司的具体协同效应等说明上市以来短期内多次进行现金收购的原因及必要性、资金来源、对公司业绩、现金流的具体影响，相关资产是否有利于提高公司盈利能力，核实是否存在违规使用募集资金情形。
《经济参考报》记者注意到，雅创电子的两次收购分别针对公司电子元器件及电源管理IC设计两大业务布局。
雅创电子表示，怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商和方案提供商，此次交易是公司实施电子元器件分销业务横向的延续和拓展，怡海能达的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合，双方可以实现资源优势互补，产品和客户共享，产生协同效应，进一步扩大公司汽车电子业务领域被动元器件的市场份额。
针对收购欧创芯股权，公司表示，本次交易完成后，公司将持有欧创芯60%的股权，欧创芯将纳入公司合并财务报表范围。公司本次收购有利于进一步优化公司战略发展，快速拓展汽车电源管理IC市场的布局，整合吸收优质资源。
怡海能达的并表效应对雅创电子今年一季度的业绩贡献较大。财报显示，2022年1-3月，公司实现营业收入4.60亿元，同比增长52.97%；主要系公司销售规模扩大以及合并怡海能达所致；归属于母公司所有者的净利润3261.23万元，同比增长253.32%。
值得注意的是，2022年一季报显示，雅创电子货币资金1.48亿元，同比下降46.34%。公司称，主要系报告期内募集资金的使用以及支付怡海能达收购款所致。而此次公司收购欧创芯60%股权，交易作价2.4亿元，超过公司现有货币资金，公司在收购公告中称，将分两期支付。