来源 :界面新闻2023-06-14
深交所6月14日向孩子王下发关注函，公司披露《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的公告》，拟以支付现金方式购买Leyou(HongKong),Limited持有的乐友国际商业集团有限公司65%股权，交易金额为10.4亿元。深交所对此表示关注。
公告显示，本次交易设置业绩承诺，承诺期为2023年、2024年及2025年，目标公司实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8,106.38万元、10,017.93万元、11,760.06万元。2022年目标公司经审计净利润为9,822.77万。要求公司结合目标公司历史经营情况与预测数据、2023年度截至目前的经营情况等，补充说明2023年承诺业绩低于2022年净利润的原因，本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
公告显示，股权转让协议约定每个会计年度交易对方应补偿金额=[（该会计年度期末的承诺净利润数－该会计年度期末已实现的净利润数）×标的股权占目标公司全部股权的比例]－该会计年度已补偿金额（如有）。补偿金额计算公式与支付对价无关，且协议双方约定当目标公司业绩承诺期的三个会计年度内累计实现的净利润数不低于业绩承诺期内三个会计年度累计承诺净利润数的80%时，转让方无需向收购方支付任何业绩补偿款。
协议约定，三个会计年度累计承诺净利润数为2.99亿元，与公司拟支付的10.4亿元现金对价差异较大。深交所要求公司补充说明补偿金额计算公式仅与承诺利润相关但与交易对价无关的原因与合理性，是否符合商业惯例，业绩补偿相关安排能否保证上市公司利益不受损害。
公告显示，协议双方约定“若某一会计年度转让方应补偿金额为负数，在计算业绩补偿款时应按负值累计计算（即该会计年度实际实现净利润数大于该年度承诺净利润数）”。深交所要求公司补充说明直至最后一个业绩承诺期届满时是否可能出现业绩补偿款计算为负的情形，相关情形下上市公司是否需向交易对方支付资金，相关安排是否属于超额业绩奖励安排，相关安排能否保证上市公司利益不受损害。
公告显示，本次交易目标公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为2022年12月31日）为人民币16.06亿元，增值率为227.93%。深交所要求公司逐项披露重要估值参数的预测依据及合理性，对于预测数据与报告期、同行业可比公司存在较大差异的，请逐项分析差异原因及合理性。