来源 :中财网2023-06-19
管理层终于对高溢价并购出手了，是个案还是未来的一种趋势。
6月16日开盘，大地海洋直接跳水20CM跌停，股价来到34.69元/股，这个跌停来的十分突兀，在于大地海洋股价一直走上涨的通道之中，6月14日还创出反弹新高，成交量也是较为稳定，筹码锁定良好，与大地海洋重组方案被否决存在一定的关联度。
去年大地海洋募集配套融资拟发行金额为5.6亿元，资产购买拟发行金额9.1亿元，拟收购浙江虎哥环境有限公司100%股权，虎哥环境是一家专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域的高新技术企业，收购方案显示，标的资产采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。
本次资产购买交易设置了业绩承诺条款，由唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为业绩承诺方，承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计的税后净利润分别不低于6250万元、7800万元和9670万元。表面看，收购估值并不高，以2022年6250万元利润计算，市盈率大概是15倍，去年大地海洋每股收益是0.66元，按照29元股价计算，市盈率高达40倍以上，按照一般逻辑，这个收购是合算的。收购资产如果注入上市公司以后，获得相等的估值，就可以带来股价上涨，或许这就是大地海洋股价上涨的逻辑。
立信会计师出具的《审计报告》显示，2020年、2021年和2022年1-4月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3839.49万元、7002.48万元和2181.32万元，21年高增长，22年明显放缓，主要是基数使然，但评估是以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，相对于2020年评估价值就会出现暴涨。
作为环境行业，算不得轻资产行业，溢价率高达5倍，显然会成为监管关注的焦点，何况这又是一个关联交易，因此问询的焦点就是资产定价公允性。A股自从15年以来，出现了三高并购，那就是高商誉、高承诺、高溢价，但是很大一部分三高并购并未给上市公司带来营收增长和利润增长，反而成为上市公司良性发展的累赘，拖累上市公司健康发展，甚至成为退市的元凶，很典型的就是高溢价并购资产留下了数不胜数的商誉市值，可是承诺的时候，张嘴就来，叫的震天响，胸脯拍得砰砰响，兑现业绩的时候，很多承诺方就彻底焉了，上市公司不得不计提商誉减值，出现业绩巨亏。
三高并购成为众矢之的，也成为关注的焦点。本次审核关注高溢价下资产定价合理性，在于报告期内，杭州市余杭区(含临平区)、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。服务价格下降，不考虑成本变化意味着毛利率可能下滑，公司要想保持营收利润增长，需要获得更多的服务合同，重组委要求说明标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性，还是指向了本次并购审核的要害。
资产收购采用收益法评估，具有很大的局限性，对于出售资产一方，明显是利好的，只要并购标的最近财报业绩大增，并作出高承诺，就可以获得高溢价，锁定相应的收益，但是对于上市公司和投资者而言，将需要承担风险，一个是承诺期内难以完成业绩对赌，即使能够获得对赌赔偿，也会带来股价下跌，问题是上市公司很多时候并不能获得业绩对赌补偿，那就是雪上加霜，其次是勉强完成三年业绩对赌，业绩对赌时间一过，就可能出现巨亏，精准完成业绩对赌的真实性是高度存疑的，不排除就是财务数据的调节，那么高溢价并购的巨大风险将全部由上市公司承担，由二级市场投资者买单。
大地海洋并购止步于高溢价并购，是一个个案，还是未来的趋势，非常的重要。????