来源 :飞鱼财经2024-06-17
高溢价收购关联方，行不行？
近日，百洋医药（301015）发布公告，拟以8.8亿元现金，收购关联方上海百洋制药股份有限公司（下称：百洋制药）60.2%的股权。
本次收购的一大看点是：其将付出超两倍溢价。
以2023年12月31日为评估基准日，百洋制药股东全部权益评估价值为163700万元，评估增值率为249.68%。
公开资料显示，百洋医药2021年6月上市，主营业务是为医药产品生产企业提供商业化整体解决方案，涵盖医药产品的品牌运营、批发配送及零售三个板块。
此番高溢价收购自然也引来了交易所的关注。
根据深交所发给百洋医药的关注函，主要提问点在：说明高溢价的合理性，及是否存在业绩考核期届满后净利润大幅下滑的风险。
查看收购方案，结合深交所的“关注”，实际上具体看这次收购主要有三点值得注意。
一是，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺考核期为 2024 年至 2026 年。百洋制药 2024 年至 2027 年预测净利润分别为 14,800.59 万元、17,729.20 万元、22,212.57 万元、22,016.55 万元，增长率分别为 9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%，可能存在业绩考核期届满后净利润大幅下滑的风险。
二是，本次交易以 2023 年 12 月31 日为基准日，对百洋制药选用的估值方法为收益法和市场法，收益法评估的百洋制药股东全部权益价值为 163,700.00 万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值 116,885.65 万元，增值率为 249.68%。对百洋投资、百洋伊仁和百洋康合选用的估值方法为资产基础法。根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率分别为 249.68%、308.02%、487.95%、1,708.03%，交易所要求说明是否存在在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。
三是，百洋制药审计财务数据显示,百洋制药在建工程 2023 年期末余额为6,028.72 万元，重要在建工程为新厂房建设项目、示范工程二期项目，预算金额分别为 23,204 万元、7,000 万元,工程累计投入占预算比例分别为 4.40%、90%，其中财务数据显示新厂房建设项目进度缓慢。
目前，百洋医药已经对关注函进行了回复。
百洋医药表示，本次交易通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权进而间接持有百洋制药的股权，系基于公司对医药工业版块业务及百洋制药战略发展整体布局所考虑，具有必要性。
对于高溢价，虽然百洋医药论证其合理性，但是也表示，虽然百洋制药估值增值率高是基于百洋制药子公司青岛百洋产能提升、子公司黄海制药推广效率提升做出的合理假设，但是仍提请投资者注意本次交易定价参考评估值增值率较高的风险。
2022年及2023年，百洋制药实现营收6.35亿元、7.60亿元，净利润分别为1.09亿元、1.35亿元，预测2024年度净利润为1.48亿元。
此次交易的资金来自于百洋医药自有资金或自筹资金。截至2024年一季度，百洋医药账上现金及现金等价物余额为13.09亿元。