5月31日，深圳证券交易所下发关于对青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）的关注函。关注函要求百洋医药说明收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合股权的必要性，间接收购部分百洋制药股份是否对收购价格产生影响及其影响金额。
▲深交所关注函截图
关注函称，2024年5月20日晚间，百洋医药披露公告称，拟以支付现金方式通过收购上海百洋制药股份有限公司(以下简称“百洋制药”)、青岛百洋投资集团有限公司(以下简称“百洋投资”)、青岛百洋伊仁投资管理有限公司(以下简称“百洋伊仁”)和北京百洋康合科技有限公司(以下简称“百洋康合”)的股权进而持有百洋医药控股股东百洋医药集团有限公司(以下简称“百洋集团”)控制的百洋制药共60.199%的股权，交易金额为88,003.61亿元。深交所对此表示关注，请百洋医药补充披露以下事项：
1.公告显示，百洋医药本次交易的目的为收购百洋制药60.199%股权，部分股权的收购方式并非直接从百洋制药直接股东收购，而是通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权进而间接持有百洋制药的股权。请百洋医药：
(1)说明上述交易方案设置的原因，收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合股权的必要性，间接收购部分百洋制药股份是否对收购价格产生影响及其影响金额。
(2)补充披露本次关联交易的必要性。
2.公告显示，百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售，主要产品为用于治疗肝纤维化的中成药产品扶正化瘀系列；用于治疗高血压的化药产品硝苯地平，用于治疗高血糖的化药产品二甲双胍。百洋制药2023年营业收入为75,983.24万元，同比增长19.72%，净利润为13,480.13万元，同比增长23.75%，非经常损益总额为2,746.61万元，占净利润比例为20.38%。百洋制药2024年至2027年预测净利润分别为14,800.59万元、17,729.20万元、22,212.57万元、22,016.55万元，增长率分别为9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。本次交易设置业绩承诺，业绩承诺考核期为2024年至2026年。百洋制药审计报告显示，百洋制药2023年研发费用为3,110.99万元，较上期减少10.31%,2024年预测研发费用4,623.34万元，较上期增长48.61%。请百洋医药：
(1)补充披露百洋制药近三年又一期相关财务指标，包括总资产、负债、净资产、营业收入、净利润、非经常损益总额、扣非净利润、收入结构、成本结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况等，并结合相关指标的变动情况、变动的主要原因及合理性，分析百洋制药近三年又一期的业务开展情况。
(2)补充披露百洋制药近三年又一期销售的主要产品名称、上市时间、主要用途、生产企业、销售情况(包括销量、单价、金额、毛利率等)及变动原因、主要销售对象及变动原因，产品所处市场规模、竞品情况、百洋制药市场份额和竞争优势。
(3)补充披露百洋制药研发中产品和已研发完成但尚未上市产品的进展情况、预计上市时间、产品所处市场规模、竞品情况、预计对公司未来经营业绩的影响。
(4)补充披露百洋制药近三年又一期研发人员数量、研发投入金额、研发投入占营业收入比例、研发投入资本化的金额，前述相关指标变动情况、主要原因及合理性,2024年预测研发费用较2023年大幅增长的原因及合理性，并结合可比公司研发投入情况，说明百洋制药各年度研发费用预测金额确定的依据及合理性、百洋制药研发能力是否具有竞争力。
(5)结合前述问题，说明百洋制药营业收入和净利润预测金额的合理性，以及估值的合理性。
(6)说明百洋制药2024年预测净利润增长率较2023年净利润增长率大幅下滑的具体原因及合理性，2027年预测净利润同比下滑的具体原因，是否存在业绩考核期届满后净利润大幅下滑的风险。
请保荐人核查并发表意见。
3.公告显示，截至2023年12月31日，百洋制药净资产为47,577.60万元，合并口径归属于母公司股东权益为46,814.35万元。本次交易以2023年12月31日为基准日，对百洋制药选用的估值方法为收益法和市场法，收益法评估的百洋制药股东全部权益价值为163,700.00万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值116,885.65万元，增值率为249.68%。对百洋投资、百洋伊仁和百洋康合选用的估值方法为资产基础法。根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率分别为249.68%、308.02%、487.95%、1,708.03%。请百洋医药：
(1)结合各标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。
(2)结合百洋制药的主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。
(3)说明针对各标的选用的估值方法选取的依据及合理性，估值方法存在差异的原因及合理性，百洋投资、百洋伊仁、百洋康合增值率较高的具体原因、测算过程及合理性。
(4)说明本次交易完成后，是否会在百洋医药合并资产负债表形成商誉，本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额，本次交易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险百洋医药拟采取的措施。
(5)说明本次交易的尽职调查过程、交易定价过程和依据，是否存在其他利益安排，是否存在向关联方输送利益情形。
请保荐人核查并发表意见。请评估师就标的公司估值合理性进行核查并发表明确意见。
4.公告显示，百洋制药最近一次评估以2022年6月30日为评估基准日，百洋制药模拟合并青岛百洋后的公司评估值为99,560万元，本次评估值较2022年6月30的评估(以下简称“前次评估”)增值64,140万元，增值率为64.42%。百洋医药解释两次评估值主要差异原因为百洋制药盈利水平增加、百洋制药净资产规模提升、折现率调整。
请百洋医药分别说明前述三项原因导致的本次评估值和前次评估值的差异值金额和测算过程，并进一步说明百洋制药本次估值的合理性。
请保荐人核查并发表意见。
5.公告显示，根据北京中同华资产评估有限公司出具的百洋制药评估报告中对百洋制药未来收益的预测及本次收购对价为基础，百洋医药集团承诺百洋制药2024年度、2025年度和2026年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(“承诺净利润”)不低于14,429万元、17,226万元、21,548万元，百洋医药集团业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺触发条件为百洋制药2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；百洋制药业绩承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；百洋制药2026年度、2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。请百洋医药：
(1)说明业绩补偿金额的具体测算过程，各年度承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性，是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形，并充分提示相关风险。
(2)说明前述触发条件与“实际净利润未达到当年度承诺净利润的100%立即触发当年度补偿义务”的情形存在的差异，并分析说明前述触发条件设置的合理性，是否可能存在损害上市公司利益的情形，百洋制药的估值测算过程中是否考虑前述触发条件设置的影响。
(3)说明业绩补偿设置的保障措施，并结合业绩承诺方获得的交易对价及支付安排、业绩补偿义务人履约能力等，说明业绩补偿保障措施是否充分。
请保荐人核查并发表意见。
6.公告显示，2024年4月7日，百洋制药召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2023年度分红方案的议案》。根据分红议案，百洋制药2023年合并归母净利润13,162.85万元，拟向股东分配共3,948.85万元股利。本次对百洋制药的评估结论未考虑评估基准日后股利分配对评估结论的影响。
请百洋医药说明前述分红议案进展情况、基准日后分红的原因、必要性、合理性以及对百洋制药经营现金流的影响，是否对百洋制药的估值产生影响以及收购协议中具体约定安排。
请保荐人核查并发表意见。
7.百洋制药审计财务数据显示，百洋制药2023年销售费用为25,548.63万元，占营业收入的33.62%，其中市场宣传推广费用为22,406.17万元。
请百洋医药补充披露百洋制药近三年又一期销售费用金额及变动情况，市场宣传推广费用的主要用途、是否合规及合理，销售费用占营业收入比例较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致。
请会计师核查并发表意见。
8.百洋制药审计财务数据显示，百洋制药2023年期末存货账面价值为17,851.70万元，占期末总资产的20.98%，较2022年期末增长21.35%，存货主要为原材料、库存商品和在产品，其中在产品大幅增长，百洋制药计提存货跌价准备比例较小。
请百洋医药说明百洋制药存货大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入相匹配，占总资产比重是否与同行业公司相一致，在产品大幅增长的原因及合理性，并结合存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分。
请会计师核查并发表意见。
9.百洋制药审计财务数据显示,百洋制药在建工程2023年期末余额为6,028.72万元，重要在建工程为新厂房建设项目、示范工程二期项目，预算金额分别为23,204万元、7,000万元,工程累计投入占预算比例分别为4.40%、90%，其中新厂房建设项目进度缓慢。
请百洋医药说明百洋制药前述两项在建工程的详细情况，新厂房建设项目进度缓慢的原因。
请会计师核查并发表意见。
10.百洋制药审计财务数据显示,百洋制药2023年期末应付票据金额为4,674.47万元，较2022年期末增长605.57%，期末应付账款金额为12,190.49万元，较2022年期末增长59.00%。
请百洋医药说明百洋制药应付票据、应付账款大幅增长的原因及合理性，应付款项合计金额占营业收入占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致。
请会计师核查并发表意见。
11.百洋医药认为需要说明的其他事项。