来源 :e公司2023-01-08
员工持股计划定价仅为二级市场股价的54.53%，且显著低于上市公司此前回购股份的出价，中胤时尚(300901)1月8日晚间披露收到关注函，被要求说明员工持股计划受让价格的合理性，是否存在变相利益输送等问题。
回顾前史，2022年8月，中胤时尚计划使用自有资金回购部分社会公众股份用于股权激励计划或员工持股计划。彼时设定回购总金额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价格不超过14.1 元/股，回购实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
截至2022年11月30日，中胤时尚通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份275.21万股，占公司总股本的比例为1.15%，最高成交价为9.8元/股，最低成交价为8.78元/股，成交总金额为2506.3万元（不含交易费用）。
2022年尾声，中胤时尚披露员工持股计划草案，来源为公司回购专用账户回购的中胤时尚A股普通股股票，规模不超过263.2万股，计划受让上市公司回购股份的价格为5元/股，为董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价的54.53%。
对此，关注函要求中胤时尚结合宏观经济环境、公司所处的行业发展现状等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则等。
监管层关注到，参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟认购份额占本次员工持股计划总份额的49.2%。本次员工持股计划的业绩考核年度仅为2023年度，公司层面的业绩考核指标为“以2022年的营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于15%”。
因此关注函要求中胤股份结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性，并补充说明本次员工持股计划的业绩考核年份仅为2023年度的原因及合理性；说明完成本次员工持股计划公司层面业绩考核指标是否具有激励作用。
《上市公司股权激励管理办法》中，包括第八条“激励对象不应当包含监事”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%”，以及第三十一条“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%”。
关注函要求中胤时尚补充说明公司本次选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避上述《办法》的情况，并进一步说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形。