来源 :投资并购圈2026-05-25
2026年5月23日，“手机壳第一股”杰美特（300868）披露重磅公告，拟通过“购买股权+现金增资”的方式取得深圳戴尔蒙德科技有限公司51.99%股权。这是继3月首次入股后的二次加码，完美演绎了“先参股试水，后控股并表”的经典并购路径。
一、两步走完成“由参到控”
第一步：小比例参股，初探深浅（2026年3月）
杰美特以约1.29亿元购买戴尔蒙德21.5%股权，此时标的仅作为参股子公司，不入合并报表。
第二步：大额增资收购，实现控股（2026年5月）
时隔仅两个月，杰美特再抛方案：以1.35亿元收购22.49%股权，同时增资1亿元。交易完成后，持股比例升至51.99%，戴尔蒙德成为控股子公司并纳入合并报表。
模式定义：典型的“先投后并”。区别于一次性100%现金收购，这种分步走策略给了上市公司宝贵的“观察期”和“缓冲垫”。
二、“进退有据”的交易设计
1.战略目的：打破“手机壳”天花板，寻找第二曲线
杰美特虽是“手机壳第一股”，但主业近年承压，扣非净利润自2021年起持续亏损。戴尔蒙德主营纳米导电金刚石涂层等新材料业务，技术含量高。此次控股旨在跳出传统消费电子配件红海，切入高附加值新材料赛道，构建新的利润增长点。
2.风控智慧：对赌条款的大转向
这是本次交易极值得学习的细节。3月首次入股时，双方约定的业绩目标是“2029年前完成合格上市”，否则创始人回购。这实质上是一场IPO对赌。然而到5月控股时，对赌条款变更为“未来三年累计净利润不低于1.5亿元”（2026-2028年分别不低于3500万、5000万、6500万）。
解读：从“赌上市”变为“赌利润”，是极其实事求是的调整。IPO受政策影响大、不确定性强；而净利润承诺让杰美特锁定了眼下的经营底线，即便标的未上市，持续盈利也能增厚上市公司业绩。这反映了买方对控制权风险的实质性把控。
3.整合挑战：跨界融合是必经之坎
杰美特在公告中坦承，戴尔蒙德业务属于“现有体系外的全新领域”，面临人才、技术、生产管控等方面的整合风险。从做手机壳到搞纳米涂层，管理半径大幅扩张，如何实现“全面赋能”而非“外行指挥内行”，是交易后的终极考验。
三、交易看点
看点一：现金为王与分步式收购的灵活性
交易总额约2.35亿元，杰美特采用自有资金及自筹资金，不涉及发行股份，审批流程简化，无需提交股东会。这种现金“扫货”模式在当前注册制环境下，操作快、确定性高。分步收购更降低了信息不对称风险，发现情况不妙可及时止损，确认标的优质再重仓控股。
看点二：对赌条款要“接地气”
放弃虚无缥缈的上市对赌，选择量化的净利润指标，让业绩承诺不再是一张空头支票。这对买家而言，能更快通过合并报表分享标的经营成果；对卖家而言，跳一跳能够得着的目标也更具激励性。
看点三：主业承压时的转型决心与耐心
杰美特没有选择在主业上“躺平”，也未盲目追逐元宇宙、AI大模型等热门概念，而是选择与自身“精密制造”基因有一定关联的新材料领域切入。同时，面对标的公司2024年尚亏损、2025年刚扭亏的现实，设定三年长周期考核，展现了战略耐心。
结语：杰美特控股戴尔蒙德，是一场关于节奏、风控与务实主义的并购。它的核心看点不在于交易金额大小，而在于展示了传统上市公司如何通过巧妙的交易结构设计，在控制风险的同时，为自己争取一个转型的未来。