6月3日，深圳证券交易所下发关于对安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”或“公司”）的年报问询函。问询函要求蓝盾光电说明公司营业收入及净利润持续下滑的合理性，并列示同行业可比公司收入、成本、净利润、产品毛利率等主要数据，详细分析蓝盾光电业绩变动情况是否与同行业公司相一致，说明差异及原因。
深交所问询函截图
问询函称，深交所在对蓝盾光电2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.2023年度，蓝盾光电实现营业收入6.43亿元，同比下滑15.83%，归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)4,198.11万元，同比下滑39.61%，收入及净利润已连续两年下滑，各季度收入、净利润及现金流变动情况差异较大。分产品来看，环境监测、交通管理、精密制造类产品的收入占比分别为78.75%、10.65%和7.89%。其中，交通管理的营业收入同比下滑65.92%，毛利率为13.82%，同比下滑9.07个百分点；精密制造的营业收入同比下滑27.03%，毛利率为-8.46%。蓝盾光电称将对毛利率较低、回款周期较长的交通领域系统集成项目进行战略收缩。
请蓝盾光电：
(1)结合所处细分行业的市场容量、客户需求、上下游议价能力、竞争格局等变化情况，产品的主要类型、应用领域、客户类型、定价依据、单价、成本、销量及毛利的变动情况等，说明蓝盾光电营业收入及净利润持续下滑的合理性，并列示同行业可比公司收入、成本、净利润、产品毛利率等主要数据，详细分析蓝盾光电业绩变动情况是否与同行业公司相一致，说明差异及原因。
(2)说明成本核算方法，固定成本和变动成本的划分标准、构成占比，变动成本与业务量的配比关系，进一步分析说明净利润较收入下滑幅度更大的原因及合理性。
(3)结合产品类型、销售模式、订单情况、单价、成本构成、客户类型及主要客户变动等分别说明交通管理、精密制造类产品收入及毛利率变动的原因及合理性，以及精密制造毛利率为负，蓝盾光电签署并执行亏损合同的合理性及必要性。
(4)列示交通领域系统集成项目情况，包括项目总金额、实施主体、收入确认及结算方式、已确认及报告期内确认的收入、成本、毛利率，实施中项目的进展情况、实施完毕未完成结算项目的回款情况等，对回款期较长的项目说明原因及合理性，并说明该业务战略收缩对蓝盾光电实施中项目的影响。
(5)结合成本变动情况、现金流入和流出的主要项目、与净利润的勾稽关系等分析说明各季度收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
2.蓝盾光电2020年首次公开发行股票募集资金净额为10.77亿元，其中超募资金3.86亿元。蓝盾光电承诺将募集资金用于研发中心及监测仪器生产基地建设项目(以下简称生产基地项目)、大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目(以下简称大气环境监测项目)、运维服务体系建设项目和补充营运资金项目。截至报告期末，前三个项目的投资进度分别为42.06%、6.15%和71.75%。超募资金中，蓝盾光电已将2.64亿元永久补充流动资金，剩余1.22亿元用于投资新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目(以下简称“新厂区建设技改项目”)，截至报告期末的投资进度为68.12%。蓝盾光电前期已变更生产基地建设项目的实施主体、实施地点，并先后多次对各个募投项目进行延期，目前各项目预定达到可使用状态的日期均为2024年12月31日。4月22日，你披露公告称，生产基地项目拟变更部分建设内容、调整内部投资结构，具体为终止建设产业化生产线、增加产业园基地投资，主要用于建设装配大楼及其配套建筑(含地下车库)，并再次延期至2025年3月31日。年报显示，大气环境监测项目可行性已发生重大变化，公司认为实施该项目的必要性较小，项目存在继续延期、变更用途或被终止的风险。此外，在建工程中运维服务体系建设项目的工程进度为92.26%，与募集资金投入进度存在较大差异。
请蓝盾光电：
(1)对于生产基地项目，说明原计划拟建及目前已建内容、已购置用于生产线的设备及其使用情况，原计划生产产品的下游需求变化情况、后续具体建设安排，结合蓝盾光电近两年业绩下滑情况、行业需求变动情况、产业园基地的具体投资项目、装配大楼及其配套建筑的具体用途及建筑面积分配安排、公司现有办公及生产基地的分布和使用情况、员工人数及人均办公面积情况等，说明蓝盾光电将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园投资，且项目总建筑面积增加一倍约3.6万平米的合理性、必要性，并详细列示投资数额安排明细，说明是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产。
(2)对于大气环境监测项目，结合投资内容、产品用途、终端市场需求变化、竞争格局、立体监测业务自上市以来的业绩变化情况、主要客户及变动情况、订单获取情况、同行业可比公司业绩、已投入金额具体去向等，说明该项目可行性发生变化的具体时点及原因，在项目推进过程中是否已根据相关规则要求及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证，信息披露是否及时、准确。
(3)说明募投项目对应在建工程的主要建设方及其分包商，与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系，与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，运维服务体系建设项目的工程进度与募集资金投入进度存在较大差异的原因及合理性。
(4)结合对前述问题的回复，说明上述各募投项目相关固定资产减值迹象的识别过程及判断依据、减值测试的具体情况，在此基础上说明蓝盾光电是否存在资产减值准备应计提未计提的情形。
(5)结合《招股说明书》中列示的项目投资概算明细、项目实施进度安排表，列示各募投项目截至报告期末在各细分支出项目如设备及软件购置、仪器投放等中的实际投入情况和实际完成进度，在此基础上，对比蓝盾光电在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度，说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
(6)请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修4订)》第6.3.4条第一款规定的情形，如是，请说明蓝盾光电重新论证相关项目可行性、预计收益的过程，并补充披露相关内容。
(7)请列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划，后续保障募投项目按期完成的具体安排。
(8)请自查蓝盾光电有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》的规定，是否存在应披露未披露的事项，是否存在募集资金使用违规情形。
请保荐机构核查并发表明确意见，请年审会计师对第(4)项问题核查并发表意见。
3.2023年末，蓝盾光电拟通过全资子公司安徽蓝芯信息技术有限公司(以下简称安徽蓝芯)以1.8亿元认缴上海星思半导体有限责任公司(以下简称星思半导体)新增注册资本114.64万元。本次投资于2024年5月实施完毕，安徽蓝芯取得星思半导体5.0935%的股权。星思半导体主要从事5G基带和射频芯片的研发设计，主要用于卫星通信领域。蓝盾光电曾在我所关注函回复中称，公司民用雷达和智慧交通业务与星思半导体芯片产品存在协同性。年报显示，蓝盾光电将投资有潜力的科技创新型企业如星思半导体作为公司的战略规划之一，以提高资产质量、提升业绩。
请蓝盾光电：
(1)详细说明星思半导体2024年以来业务进展情况，包括收入、利润、研发投入、客户开拓、订单获取情况等，相关芯片直接应用的卫星通信具体产品或环节，是否已获客户正式订单并投产，如是，请说明订单金额及客户产品实际应用领域，如否，说明后续的研发生产及销售计划。
(2)结合交通领域收入大幅下滑且公司计划战略收缩、放缓发展节奏的安排，说明蓝盾光电与星思半导体产生业务协同的具体表现方式，将其作为公司战略规划的原因及合理性，并详细说明未来发展规划，是否进行高风险投资、是否聚焦核心主业、提高公司质量。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
4.蓝盾光电应收账款期末账面余额5.13亿元，较期初增长9.83%，应收账款周转率为1.53，已连续两年大幅下滑。其中，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为5.12亿元，坏账准备累计计提0.72亿元，账龄在一年以上的款项占比44.43%。
请蓝盾光电：
(1)分析说明在营业收入同比下滑的同时应收账款增长且周转率持续大幅下滑的原因及合理性，并分产品类型列示应收账款的金额、账龄结构、坏账计提比例、周转率、蓝盾光电的信用政策等，说明与同行业可比公司是否存在较大差异。
(2)说明按账龄组合计提坏账的应收账款预期信用损失率的计算过程及结果，相关参数较上一年度是否发生变化，实际坏账计提比例与预期信用损失率、同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，并进一步结合周转率下滑情况分析蓝盾光电应收账款坏账准备计提的充分性。
(3)逐笔说明报告期末前十大应收账款的具体情况，包括款项形成时间、交易内容、交易对手方成立时间、资信情况及偿债能力，是否与蓝盾光电控股股东、董监高存在关联关系，结合结算条件、期后回款情况说明当期坏账计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
5.蓝盾光电存货期末账面余额为2.54亿元，其中未验收项目成本1.12亿元，占比44.09%，较期初增长27.15%，未计提跌价准备。年报显示，未验收项目成本主要是指在建项目所发生的成本、尚在进行中的安装成本、已完工但尚未验收的项目以及正在履行的其他合约义务所发生的成本。
请蓝盾光电：
(1)列示报告期末未验收项目成本的详细情况，包括对应的项目名称、项目状态、实施地点、项目金额、已发生的成本、在建项目的完工进度、已完工项目未验收的原因、期后验收结转情况，说明未验收项目成本占比较高,且在本期其他存货余额下滑的同时增长的原因及合理性，是否存在项目长期无法验收的情况，未计提跌价准备的原因及合理性。
(2)结合上述情况以及存货对应的订单情况、本期销售情况、存货成本与市场价的差异情况、存货计价测试的详细过程、选取的关键参数、跌价准备计算过程等说明蓝盾光电各项存货跌价准备计提的充分性、存货周转率持续下滑的原因及合理性，说明存货周转率及其变动趋势与同行业可比公司是否一致。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
6.蓝盾光电长期应收款期末余额2.1亿元，占非流动资产的比例为24.85%。其中特许经营权运营项目余额1.38亿元，应收工程款1.1亿元，未计提坏账准备。同时，蓝盾光电长期应收款1.56亿元因质押导致权利受限。
请蓝盾光电：
(1)说明前述款项涉及的运营项目或工程项目的具体内容，但不限于项目名称、交易对方及关联关系、合同签订时间、项目总金额、建设或运营内容、项目开工时间及完工时间、运营期、款项结算模式、完工百分比、已完工及已结算金额、期末应收款项余额、账龄、客户仍未付款的具体原因，未计提坏账准备的合理性，是否存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形，并说明长期应收款余额较高的原因，是否显著高于同行业可比公司。
(2)说明长期应收款质押的具体情况，包括但不限于质权方、出质方、款项金额、账龄、欠款方、收款方、相关合同约定的回款时间、是否已逾期，并结合前述回复说明蓝盾光电判断有可能收回的依据以及未计提坏账准备的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
7.蓝盾光电其他应收款期末账面余额为1,344.62万元，预期信用损失准备期末余额为509.11万元，本期未进行计提。账龄在一年以上的款项金额为806.26万元，主要为押金、保证金。第一大欠款方的应收款项余额为399.85万元，账龄在3-4年。
请蓝盾光电列示前十大其他应收款及全部账龄在1年以上款项的具体内容，说明产生的原因、时间、账龄、交易对方与公司的关系、其他应收款尚未收回的原因及合理性，蓝盾光电对账龄在1年以上的款项计提坏账准备的充分性，是否存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。