来源 :每经网2024-01-02
跨界投资半导体的蓝盾光电（SZ300862，股价42.18元，市值56亿元）在2024年的第一个交易日盘后收到了关注函。
2023年12月29日盘后，蓝盾光电在《关于对外投资的公告》中提及，拟以自有现金1.8亿元参加上海星思半导体有限责任公司（以下简称星思半导体）的融资事项，预计融资完成后，直接持有星思半导体约5%股权。按相应比例换算，星思半导体投后估值约36亿元，增值率约5142.86%。
《每日经济新闻》记者注意到，在2023年12月初至投资计划披露之前，上市公司的股价上涨超过30%。在投资计划披露的29日，公司的最高价和收盘价均达到2023年内最高值。
1月2日，深交所下发关注函，指出星思半导体与蓝盾光电主营业务相关性较弱，要求上市公司说明较高溢价投资标的公司的具体原因和合理性，要求说明本次交易的具体筹划及决策过程、关键时间节点和参与人员。
标的公司投后溢价约5142.86%
星思半导体主营业务是基带芯片和相关通信模组的研发、设计和销售。星思半导体的主要产品中，5G eMBB基带芯片、5G通信模组、宽带卫星手机基带芯片已经可以实现小批量出货，超宽带卫星终端基带芯片等正在研发中。
标的公司成立于2020年10月，截至2022年末和2023年9月末的净资产分别为3.79亿元和0.7亿元。2022年和2023年前三季度，标的公司分别实现营业收入1.75亿元和0.26亿元，分别实现净利润-4.96亿元和-3.09亿元。
图片来源：公告截图
根据蓝盾光电2023年半年报，公司主要从事高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测和军工雷达等领域。
根据投资计划，蓝盾光电拟以自有资金1.8亿元参与星思半导体通过发行新增注册资本的方式向潜在投资人进行的融资，标的资产在投前注册资本为1910.63万元，蓝盾光电预计在投后持有其约5%的股权。
深交所关注函提到，按相应比例换算，星思半导体投后估值约36亿元，增值率约5142.86%。
据上市公司介绍：“星思半导体累计申请了超200项知识产权，其中绝大多数为发明专利，已获授权超100项。构建了较强的技术壁垒”。
2023年前三季度末，蓝盾光电账面货币资金为2.49亿元。关注函要求蓝盾光电解释跨行业且以较高溢价投资标的公司的具体原因和合理性，并说明本次投资中，星思半导体估值的确定依据、评估方式及合理性。
要求说明交易的关键时间节点
除了换算后的投后估值大幅度增加外，标的资产在2023年的业绩表现也受到了交易所的关注。数据显示，2022年和2023年前三季度，标的公司分别实现营业收入1.75亿元和0.26亿元，分别实现净利润-4.96亿元和-3.09亿元。交易所要求说明“2023年度收入同比大幅下滑、2022年和2023年持续大额亏损的原因及合理性。”
公告显示，星思半导体芯片产品的主要市场为FWA（固定无线接入）和卫星通信行业。同时，公告风险提示部分显示，全球5G FWA市场主要在海外，如果未来国际经营环境恶化，将导致星思半导体海外市场拓展不达预期。根据关注函，蓝盾光电需要结合星思半导体业务构成及目标客户群体，说明该风险事项的具体影响。
《每日经济新闻》记者注意到，在2023年12月初至投资计划披露之前，上市公司的股价上涨超过30%。
关注函提到：“你公司近期股价涨幅较大，请说明本次交易的具体筹划及决策过程、关键时间节点和参与人员。”
此外，关注函还要求上市公司：核查公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、标的公司重要股东及董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属近6个月以来是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划，并报备内幕信息知情人名单。
上市公司还需要根据关注函要求，说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。