来源 :证券之星2023-09-19
洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“发行人”或“新
强联”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的申请已于
会议审核通过，并于?2023?年?8?月?23?日收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套?资金注
册的批复》
（证监许可〔2023〕1703?号）。目前，本次交易资产交割过户已完成，
配套募集资金尚未发行。
上市公司?2023?年半年报显示，2023?年上半年上市公司实现归属于母公司所
有者的净利润?10,070.51?万元，较上年同比下降?58.47%；扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润?12,350.60?万元，较上年同比下降?49.32%。
上市公司根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第?3
号》《监管规则适用指引——发行类第?7?号》等相关文件的要求，对本次交易自
通过深交所并购重组审核委员会审议之日（2023?年?6?月?28?日）至本专项说明出
具日的相关会后事项具体说明如下：
一、公司经营业绩变动情况
（一）上市公司及标的公司?2023?年上半年主要经营数据变动情况
上市公司于?2023?年?8?月?28?日披露了《2023?年半年度报告》，2023?年上半
年，上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
项目
同比
年?6?月?30?日
年?12?月?31?日
营业收入
121,450.29
126,235.99
-3.79%
营业成本
89,961.02
86,715.28
3.74%
毛利率
25.93%
31.31%
-5.38%
净利润
11,017.76
24,965.92
-55.87%
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
的净利润
经营活动产生的现金
-32,259.93
26,048.46
-223.85%
流量净额
资产总额
938,307.71
917,986.88
2.21%
归属于上市公司股东
的净资产
注：利润表及现金流量表数据同比对比?2022?年上半年，资产负债表数据对比?2022?年
末，以上数据除截止?2022?年?12?月?31?日数据外，其他均未经审计。
上市公司?2023?年上半年实现营业收入?121,450.29?万元，与上年同期下降
润?10,070.51?万元，与上年同期下降?58.47%，上市公司归属于母公司所有者的净
利润出现下降的主要影响因素包括：
（1）2023?年上半年风电类产品毛利率较上年同期有所下降
风电类产品为上市公司的主要收入来源，2023?年上半年上市公司风电类产
品的毛利率为?25.11%，相比于上年同期毛利率?33.08%下降?7.97%，2023?年上半
年上市公司风电类产品毛利率下降主要系风电类产品收入结构变动，毛利率较高
的主轴轴承收入占比下降所致。
单位：万元
项目
金额
占比
毛利率
金额
占比
毛利率
主轴轴承
4,043.38???5.09%
44.02%???28,178.54???28.98%
53.00%
偏航变桨轴承
70,752.06???89.08%
24.71%???66,320.89???68.21%
25.42%
风电配件
4,627.25???5.83%
14.74%
2,729.45
2.81%
13.33%
项目
金额
占比
毛利率
金额
占比
毛利率
合计
79,422.69???100.00%???25.11%???97,228.88???100.00%???33.08%
因下游客户风机类型发生改变，对调心滚子主轴轴承和单列圆锥主轴轴承需
求增加，原主要产品双列圆锥主轴轴承需求下降幅度较大，使得上市公司主轴轴
承产品结构发生变化，上市公司调心滚子主轴轴承和单列圆锥主轴轴承目前处于
“试制+小批量生产阶段”，尚未大批量交付，因此?2023?年上半年上市公司毛利
率较高的主轴轴承销售收入占比下降，进而影响上市公司风电类产品的毛利率。
（2）2023?年上半年公允价值变动损益较上年同期下降
下降?4,366.83?万元，主要系上市公司持有的三一重能和派克新材的股票股价下跌
导致公允价值变动损益出现下降所致。
（3）2023?年上半年信用减值损失较上年同期增加
主要原因如下：一方面，2022?年上半年应收款项融资减值准备转回?1,042.56?万
元，而?2023?年上半年计提了应收款项融资减值准备?302.96?万元，进而导致上年
同期信用减值损失金额较小；另一方面，随着诉讼案件的进展，上市公司预期哈
电风能有限公司信用状况有所变动，因此针对该诉讼案件涉及的应收账款增加了
加?953.42?万元。
目前本次交易标的资产已交割完成，标的公司洛阳圣久锻件有限公司（以下
简称“圣久锻件”或“标的公司”）为上市公司全资子公司，主要从事工业金属
锻件研发、生产和销售。根据公司提供的数据（未经审计），2023?年上半年标的
公司实现营业收入?79,049.93?万元，较上年同期上涨?59.74%；实现净利润?7,156.62
万元，较上年同期上涨?59.03%（依据上年同期剔除与母公司新强联资金往来的
财务费用影响后的净利润计算）。
司二期厂房?2022?年?3?月开始使用并逐步达产，标的公司产能大幅增加，下游主
要客户新强联逐渐减少向外部供应商采购锻件转而向圣久锻件采购，从而导致圣
久锻件销售收入增加较多。
根据评估结果，评估机构已考虑标的公司的经营历史、目前经营状况、未来
发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等因素进行预测。标的公司经营
业绩稳定增长，2023?年上半年实现营业收入和净利润占全年评估预测业绩的比
例分别为?46.34%和?46.66%，与评估预测业绩不存在较大差异，经营情况不存在
重大不利变化。
标的公司?2023?年上半年经营业绩增长而上市公司经营业绩下降的原因如下：
（1）随着标的公司产能的大幅增加，上市公司减少向外部供应商采购锻件
转而向圣久锻件采购，因此?2023?年上半年上市公司向圣久锻件采购锻件相比于
上年同期增加较多，从而导致在上市公司营业收入较为稳定的情况下，标的公司
业绩实现了较大增长。
（2）上市公司生产的回转支承产品均为定制化产品，产品的排产周期、生
产周期以及发货周期合计一般需要?4-6?个月左右，上市公司获取到下游客户的订
单后，根据在手订单预计发货时间进行排产，首先由标的公司生产出锻件并交付
给新强联，新强联再将锻件进一步加工成回转支承。标的公司?2023?年上半年销
售给母公司新强联的锻件均有新强联下游客户订单相对应。
述?1-6?月已实现收入部分的订单，截至?2023?年?6?月?30?日在手订单金额合计?15.67
亿元，上市公司在手订单充足。受?2023?年国内整体宏观经济因素的影响，上市
公司向下游风电整机客户交货时间较预计时间有所推迟，导致?2023?年上半年上
市公司销售收入出现小幅下降。
（3）上市公司?2023?年上半年风电类产品毛利率下降、公允价值变动损益和
信用减值损失相比于上年同期变动较大，影响了当期净利润，而标的公司?2023
年上半年及上年同期公允价值变动损益和信用减值损失均较小，未发生较大变动。
（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分提
示风险
本次交易?2023?年?6?月?28?日获得深圳证券交易所并购重组审核委员会?2023
年第?9?次审议会议审核通过。上市公司与经营业绩变动相关的“政策风险”、
“产
品价格波动风险”等已在上市公司的定期报告中予以披露，且进行了充分风险提
示。
上市公司已在《洛阳新强联回转支承股份有限公司及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”章节，对标的公司“业
绩下滑的风险”、“产品价格下降风险”等相关内容进行了风险提示。
（三）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上
市公司的持续经营能力产生重大不利影响
允价值变动损益和信用减值损失变动较大所致。上市公司已不断提高产品技术含
量和工艺水平降本增效缓解产品价格下降的压力，以及继续开拓客户，拓展销量，
弥补价格下降引发销售收入的减少。
会后事项期间，上市公司持续关注行业发展信息，下游客户需求变化，持续
推进研发创新，不断完善上市公司产品结构满足市场需求。同时，上市公司通过
生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升上市公司的盈利能力。
短期的业绩波动不会改变上市公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后
年度经营情况和上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
本次交易前圣久锻件为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，圣久锻件
将成为上市公司全资子公司，圣久锻件和上市公司将继续与上市公司在人员、业
务等方面保持协同效应。2020?年?12?月，交易对手方对圣久锻件的增资系附回购
条款的增资，在上市公司合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次
交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
本次发行的募集配套资金总额不超过?35,000?万元，其中用于支付本次交易
的现金对价?24,293.88?万元，用于补充上市公司流动资金?9,706.13?万元，用于支
付中介机构费用和其他相关费用?1,000.00?万元。上市公司目前的经营情况正常，
本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。因此，上
市公司业绩下滑不会对本次募集资金的使用产生重大不利影响。
（四）上述事项对公司本次发行的影响
截至本专项说明及承诺函出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，
上市公司本次发行仍符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《注册管理办法》
《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响
发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、上市公司对会后事项的具体情况说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第?3?号》《监管规则适用指
引——发行类第?7?号》等相关文件的规定，上市公司对自通过深交所并购重组审
核委员会审核之日（2023?年?6?月?28?日）至本专项说明及承诺函出具之日（以下
简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重
大事项进行了审慎核查，不存在影响本次发行的重大事项。
具体情况说明如下：
字[2022]00L00002?号、大华审字[2023]000912?号标准无保留意见的审计报告。
事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
公司所有者的净利润?12,350.60?万元，与上年同期下降?49.32%，主要系风电类产
品毛利率有所下降、公允价值变动损益和信用减值损失变动较大所致，不存在异
常情况。
的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、上?海市?广发
律师事务所及经办律师、中联资产评估集团（浙江）有限公司及签字资产评估师
未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
者判断的重大事项。
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
决的情形。
综上所述，发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出
具之日，不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披
露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发
生《监管规则适用指引——发行类第?3?号》《监管规则适用指引——发行类第?7
号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第?18?号》等法律法规
规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金会后事项之专项说明及承诺函》之签章页）
法定代表人：
肖争强
洛阳新强联回转支承股份有限公司
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