来源 :证券日报网2023-02-28
2月28日，新强联披露深交所对其重组问询函的回复公告。
在此前发布问询函中，关于新强联收购其控股子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称：“标的公司”）剩余51.145%股权及募集配套资金事项，深交所要求新强联补充说明公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出机制条款的具体内容；补充说明相应增资是否实际为债权；补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性；说明公司货币资金真实性、存放情况和使用受限情况，是否存在被关联方占用的情形等问题。
7亿元增资是否成为对标的公司的债权遭关注
据新强联2月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿），2020年12月7日，新强联、标的公司与交易对手方新材料基金等投资者签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下简称：《增资协议》），约定增资方以7亿元增资标的公司。该《增资协议》同时约定了增资方的退出机制：自投资者增资标的公司起12个月后至24个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持有的标的公司股权。
根据《增资协议》中的回购条款，交易对手方对标的公司的增资在新强联合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用。交易对手方此次增资是否实际为对标的公司的债权，成为此前深交所对新强联出具问询函的疑问之一。
在问询函回复公告中，新强联表示，在《增资协议》条款明确投资方的增资为股权投资及投资方参与标的公司治理的背景下，《增资协议》约定投资方对标的公司增资7亿元，取得标的公司新增注册资本人民币3442.62万元。该次增资对应的投后估值为13.1亿元，投前估值为6.1亿元，标的公司2020年净利润为5809.27万元，增资的投后和投前估值对应的市盈率分别为22.55倍和10.5倍，该等估值水平具有显著的股权投资特点。
同时，新强联认为，交易对方入股标的公司的投资协议虽约定了回购条款，但回购并非必然发生的事项。在这样的交易安排下，交易对方投资的实质在于获取标的公司的股权，并通过合格退出的方式长期持有上市公司的股份。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。投资方对标的公司的增资属于股权投资，不属于对标的公司的债权。
北京中银律师事务所合伙人郭利军在接受《证券日报》记者采访时表示：“投资方通过增资获得标的公司股权，实践中判断是‘股’还是‘债’，主要是看当事人真实的交易目的，比如投资方是否承担公司经营风险、是否仅约定投资到期退出、股权转让价格是否合理、是否办理股权变更登记、是否存在其他担保等，而其中投资方是否承担公司经营风险是判断‘股’还是‘债’的最核心因素。如仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，一般认定为债权。”
公瑾企业管理咨询有限公司合伙人曹炎炎亦分析认为：“与股权投资相比，债权投资一个本质的特征是只能获取投资单位的债权，债权投资自投资之日起即成为债务单位的债权人，债权人不参与债务单位的治理，并按约定的利率收取利息，到期收回本金，而股权投资目的则在于获取股权。鉴于该区别，新强联本次发行股份购买资产交易也从一个侧面印证了该增资为股权投资，而不是具有固定收益性质的债权投资行为。”
募集配套资金补流具有合理性
据了解，新强联此次收购标的公司的交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金部分，新强联拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过3.5亿元，发行股份的发行价格为46.66元/股，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充公司流动资金和支付中介机构费用等。
记者注意到，新强联此次募集配套资金中有9706.13万元拟用于补充公司流动资金，使用金额占全部募集配套资金金额的比例达到27.73%。但据2022年三季报显示，截至2022年9月末，新强联货币资金余额13.74亿元，公司流动资金较为充足。
对于公司货币资金的真实性以及募集资金用于补充流动资金的必要性，新强联在回复公告中解释称，公司现金为日常零星支出，存放于公司保险柜中，银行存款和其他货币资金均存放于商业银行，货币资金具有真实性。
新强联进一步表示，截至2022年9月末，公司货币资金13.74亿元，但公司目前账面货币资金仅用于前次募投项目建设及满足日常运营的支出，主要为支付短期内到期的应付票据、应付账款、其他应付款等。截至2022年9月末，公司应付票据、应付账款、其他应付款合计15.49亿元，公司账面货币资金需要满足日常流动债务偿付资金需求。
深圳方略产业咨询有限公司合伙人方中伟向记者分析称：“未来随着风电行业的发展，以及公司3MW及以上大功率主机配套轴承产品占比提升，新强联经营规模将进一步扩大，公司流动资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。”
（编辑袁元）