2023年1月9日，新强联(300850.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)。
本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司;本次交易后，圣久锻件将成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，评估机构以2022年9月30日为评估基准日对圣久锻件100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论，圣久锻件100%股权评估值为190,100.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件100%股权估值190,000.00万元为作价依据，本次标的资产最终交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。
本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。
本次交易的标的资产为圣久锻件51.1450%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对圣久锻件100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
经评估，圣久锻件100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为131,496.95万元和190,100.00万元，较圣久锻件在评估基准日2022年9月30日股东全部权益账面价值109,097.53万元，评估增值额分别为22,399.41万元和81,002.47万元，增值率分别为20.53%和74.25%。
本次交易中，经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件100%股权估值190,000.00万元为作价依据，标的资产圣久锻件51.1450%股权的交易作价为97,175.50万元。
《创业板持续监管办法》第十八条及《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据下游应用，圣久锻件的主要产品可分为风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机械等多个行业领域。
新强联主要从事大型回转支承的研发、生产和销售。新强联主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。
圣久锻件系新强联的原材料制造商，是新强联的上游企业。因此标的公司符合《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》的规定。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为肖争强和肖高强，上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均涉及发行股份。
（来源:界面AI）