关注函提及的第一大问题是阿尔特意图进入整车ODM行业的收购行为，是否符合公司的整体利益，对此该公司需充分提示开展相关业务可能面临的风险
近几年，在汽车领域，尤其是新能源车赛道上，苹果、华为、小米、蔚小理等“造车新势力”轮番登场。国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》中提到的“2025年新能源汽车新车销量占比达到20%左右”，也让各大公司在新能源车领域持续深耕。
近日，阿尔特汽车技术股份有限公司（下称阿尔特，300825.SZ），也开始了向整车制造ODM的进一步尝试。
据阿尔特公告显示，其与天津市西青经济开发集团有限公司（下称西青经开集团）、天津一汽夏利运营管理有限责任公司（下称一汽夏利）签署三方协议，拟受让天津博郡汽车有限公司（下称天津博郡）80.1%股权，西青经开集团受让19.9%股权。
对于前述动向，该公司收到深交所关注函，关注函要求上市公司就前述合作做进一步分析说明。
《投资时报》研究员注意到，阿尔特是一家为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务的公司，主营业务为新能源汽车和燃油汽车全流程研发及其他汽车行业相关的技术服务。此次的收购标的天津博郡则是一汽夏利通过混改，与南京博郡新能源汽车有限公司合资成立的公司。
阿尔特为何要突然开始进军造车业务？收购标的天津博郡的整车制造质地究竟如何？
标的公司是失信被执行人？
天津博郡是一家成立不久的合资汽车制造公司。据悉，博郡汽车原为2019年11月一汽夏利和南京博郡合资成立的整车制造公司。一汽夏利的出资方式为以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，投资金额共计5.05亿元。
彼时，正值一汽夏利的重大资产重组阶段，该公司的上市公司的壳资源转给了中国中国铁路物资股份有限公司。而一汽夏利的多名高管从公司辞职后转入天津博郡任职。
在上述三方合作协议中，阿尔特称，公司多年来致力于汽车全流程研发，已为超过60家客户成功研发近300款车型，多年来潜心孵化的核心零部件研发制造业务已进入量产爬坡阶段，并持续在产业链广度和深度延伸上进行探索。本次与相关方合作协议的签署，是公司基于现有业务优势和汽车市场供应链结构需求，在业务板块拓展上向整车ODM的进一步尝试。
《投资时报》研究员注意到，关注函提及的第一大问题，是阿尔特意图进入整车ODM行业的收购行为，是否符合公司的整体利益，是否有利于公司长远发展，并要求该公司充分提示开展相关业务可能面临的风险。
同时，公司还需通过阐释整车ODM行业发展、市场竞争格局，公司现有业务开展情况、未来业务发展规划、资金情况、相关技术及人员储备、设备条件，天津博郡的核心竞争力等方面的情况，来说明公司尝试拓展整车ODM是否具备可行性。
值得关注的是，标的公司天津博郡近期被列为失信被执行人。深交所要求阿尔特就结合天津博郡主营业务、生产经营及资信情况、主要财务数据等情况，分析说明本次交易的商业合理性及必要性，以及进一步说明本次交易对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。
《投资时报》研究员注意到，此次收购的标的天津博郡的大股东南京博郡，已于2021年12月被其股东之一南京盛世扬子新能源产业投资基金（有限合伙）申请破产清算。该破产清算案已于今年1月31日被裁定受理，目前据公告的最新进展是在处在选聘公开审计所阶段。
而天津博郡近期被列为失信执行人，跟大股东南京博郡的破产清算不无关系。该公司3月3日被上海市市闵行区人民法院列为失信被执行人，失信行为是有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，被执行金额为424.96万元。
《投资时报》研究员留意到，本次交易涉及的三方合作协议仅为初步意向合作协议，协议期限为三个月，此期限同时为排他期，任何一方不得以直接或间接的方式做出任何妨碍此次收购交易的安排。
交易标的大股东面临的破产清算状况是否会影响相关交易？对此，深交所要求阿尔特进一步披露为何南京博郡没参与此次合作协议的原因及合理性，以及是否存在纠纷事项或潜在法律障碍，并充分提示相关风险。
踏足汽车制造业
在关注函中，深交所还要求阿尔特就公司和天津博郡的收入、净利润等财务指标及本次交易的相关安排等，说明公司拟受让天津博郡80.1%股权是否构成重大资产重组。
2018年至2020年，阿尔特营收分别为7.95亿元、8.85亿元及8.21亿元，同比增长率分别为46.98%、11.43%及-7.27%；归母净利润1.23亿元、1.30亿元及1.11亿元，同比增长率分别为166.57%、6.24%及-14.87%；扣非归母净利润1.03亿元、1.05亿元及1.00亿元，同比增长率分别为148.47%、1.86%及-4.59%。可以看到，公司营收及利润增速下滑明显。
不过2021年第三季度，该公司实现营收8.50亿元，同比增长75.38%；归母净利润1.42亿元，同比增长82.30；扣非归母净利润1.40亿元，同比增长102.22%。这三项数据不仅实现了大幅同比增长，且均超过2020年整年的表现。
截至2021年9月30日，该公司股东权益为18.61亿元，归属于母公司股东权益为16.38亿元，同比增长14.17%，未分配利润为4.41亿元。
从现金流来看，截至2021年第三季度末，该公司投资支付的现金为25.14亿元，投资活动现金净流量为3.08亿元，筹资活动现金净流量为6.55亿元，现金净增加额为10.28亿元，期末现金余额为11.65亿元。
有分析认为，从阿尔特目前的现金流和资产状况来看，意图从整车设计迈入汽车制造行业，转变公司的核心能力和打造第二增长曲线，难度不小。该公司在收购影响中所称“多年来潜心孵化的核心零部件研发制造业务已进入量产爬坡阶段，在产业链广度和深度延伸上进行探索”的目标能否实现，依然需经时间和市场的考验。