来源 :ZAKER2022-03-22
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3 月 21 日，东岳硅材发布《<山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议>暨关联交易进展的公告》（以下简称"《公告》"）。
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《公告》指出，东岳硅材于 2022 年 3 月 21 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于签署<山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议>暨关联交易进展的议案》，各方同意终止于 2020 年 6 月 9 日签署的《山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议》（以下简称"《股权增资协议》"）中的"第五条回购安排"、"第十一条违约责任"之第 3、4 款，前述条款自始无效，前述条款的终止不可撤销。
东岳硅材于 2020 年 5 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 1 亿元与其他投资者以每单位注册资本 14.2857 元的价格共同对山东东岳未来氢能材料股份有限公司。
相关中止的条款如下所示：
一、第五条回购安排：
1、目标公司未能在 2023 年 12 月 31 日前的期间（以下简称"上市期限"）内实现在中国首次公开发行股票并上市交易，并且本条约定的回购安排未终止的，丙方有权在 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日的期间内以书面形式向甲方发出要求回购全部目标股权的通知（"回购通知"），甲方或甲方书面指定的第三方应自甲方收到回购通知之日起二十（20）个工作日内，按照下述公式计算的金额（以下简称"回购价款"）回购或收购丙方所持有的全部目标股权；每逾期一日，应向丙方支付万分之五的违约金。回购价款具体计算公式如下：回购价款=增资款*（1+8%）T —持股期间丙方获得的现金红利（如有）。其中，T 指交割日至回购价款实际支付日之间的日历天数（实际价款支付日在 2024 年 6 月 30 日之前的，日历天数的计算以实际为准；实际价款支付日在 2024 年 6 月 30 日之后的，日历天数截止日期计算到 2024 年 6 月 30 日）除以 365 的数值。
2、目标公司向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所或深圳证券交易所提交上市申报材料并获得受理之日；或根据届时中国证券监督管理委员会或上海证券交易所或深圳证券交易所审核规则或按照其他有权证券监管部门审核要求前述回购安排应予终止的日期。上述任一日期达到时，本协议第五条第 1 款约定的回购安排自动无条件予以终止。丙方承诺，根据目标公司届时上市中介机构要求，出具相关确认文件。
3、本协议签订生效后至上市期限内，各方均不得转让持有的目标公司股权（但乙方股权架构重组，直接持股改间接持股除外），但经目标公司其他股东（不包括转让方的关联方）所持表决权过半数同意的除外。若丙方在上市期限
内全部或部分转让持有的目标股权，则本第五条第一款约定的回购安排失效，甲方不再承担回购义务。
二、第十一条违约责任
3、因甲方失信和严重违反第六条陈述和保证，使得在上市期限内完成上市已不可能，丙方可在上市期限内要求提前触发回购安排。
4、如果在上市期限内的后续轮次融资中，目标公司给予新投资人的回购条款与本协议约定的丙方的回购条款不一致的，则丙方可在后续轮次融资签约之日起 20 日内经与目标公司书面确认，选择适用后续轮次的回购条款。
甲方：山东东岳未来氢能材料股份有限公司
乙方 1：东岳氟硅科技集团有限公司
乙方 2：北京旭日兴隆科技发展中心（有限合伙）（曾用名"霍尔果斯旭日股权投资合伙企业（有限合伙）"）
乙方 3：彼岸时代科技控股有限公司
乙方 4：费鹏
身份证号：320223********0210
乙方 5：淄博晓望企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 6：郭克珩
身份证号：140203********0013
乙方 7：王东
身份证号：370302********2933
乙方 8：陈刚
身份证号：370304********0613
丙方：山东东岳有机硅材料股份有限公司