来源 :金融界2022-07-12
7月11日，仙乐健康（300791.SZ）收到深交所关注函。关注函共提出7个问题，主要围绕交易的必要性和合理性、卖方是否对出售标的公司早有布局、收购未设置业绩承诺和业绩补偿等事项，要求仙乐健康给出说明。
早在7月7日晚间，仙乐健康曾发布向特定对象发行股票预案、收购Best Formulations80%股权等公告，公告显示，仙乐健康计划以定向增发方式募集资金约14亿元，其中约12亿元用于收购美国公司Best FormulationsInc.（标的公司）80%股权。
对于本次交易的必要性和合理性
仙乐健康在7月7日公告中有所提及，作为国内大型营养健康食品合同研发生产商（CDMO），也是领先的软胶囊和营养软糖制造商，公司长期致力于通过内生式增长和外延式并购成为全球营养健康食品CDMO领域的头部企业。曾在2016年，公司完成对欧洲知名软胶囊合同制造商Ayanda公司的收购。
标的公司是美国领先的营养补充产品CDMO公司，在软胶囊产品领域具备生产多种剂型和研发复杂配方的能力，并着手布局软糖和个人护理产品，拥有先进的生产设施和经验丰富的管理团队，通过多年深耕美国市场积累了坚实的客户基础并保持着稳定的客户关系。
仙乐健康在公告中表示，本次交易完成后，双方有望通过战略资源共享、技术研发探讨、业务运营整合等一系列合作充分发挥协同效应，公司将进一步提升在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力，强化股东回报。
但是，深交所要求基于标的公司产能、研发、知识产权、订单情况等对收购的合理性进行更加详细的说明。
深交所对于此次标的公司出售是否早有布局表示关注
其中一个疑点是标的公司2019年开始转型的原因，是否系专为本次收购所布局。深交所要求仙乐健康说明与标的公司及相关人员的接洽时点、背景等，以及标的公司在2019年前后的生产研发、主要产品、客户等情况。
还有一个疑点是本次交易正式交割前，卖方将把标的公司的子公司VIT Health分拆至标的公司体外，由卖方直接持有。深交所要求仙乐健康说明VIT Health公司近三年一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、客户等，说明将VIT Health从标的公司分拆的原因及合理性，对标的公司是否会产生不利影响。
深交所对于收购未设置业绩承诺和业绩补偿问题表示关注
仙乐健康2021年末净资产仅为25.45亿元，而本次交易标的公司评估基准日净资产仅为2246万美元（约合人民币1.5亿元），经过多轮竞标及报价流程最终确定本次交易定价约合人民币12.11亿元。
值得注意的是，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿等相关安排，而且目前披露内容未涉及商誉等事项。深交所要求仙乐健康结合本次交易收购目的、标的公司估值较高、支付对价一次性全额支付、对境外标的公司经营管理可能存在的困难等情况，补充说明未设置业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性。