近日，深圳证券交易所发布关于对仙乐健康科技股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第300号）。2022年7月6日晚间，仙乐健康科技股份有限公司（简称“仙乐健康”，300791.SZ）发布关于收购Best Formulations80%股权的公告。
2022年7月6日，仙乐健康科技股份有限公司及其间接全资子公司Sirio Healthcare Holdings LLC.与Eugene C. Ung、Kelly C. Ung、Charles C. Ung、Peak Trust Company-NV、Jeffrey A. Goh、Joy S. Hsu签订《MEMBERSHIP INTERESTPURCHASE AGREEMENT》（“《股权购买协议》”），买方拟向卖方收购BestFormulations Inc.80%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金的投资项目之一。
根据签署的《股权购买协议》，本次交易的基本金额为25000万美元。假设以2022年3月31日作为报表基准日，根据标的公司截至报表基准日的现金金额、负债金额、营运资本及交易费用金额，本次交易所需支付金额约为18012万美元。按照中国人民银行公布的2022年7月6日人民币汇率中间价，1美元兑人民币6.7246元，本次交易所需支付金额换算为人民币约为121124万元，本次交易不构成重大资产重组。
截至2022年3月31日，标的公司总资产为7930.92万美元，总负债为5684.66万美元，净资产为2246.26万美元，营业收入为3095.97万美元，净利润为28.70万美元。
公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）对标的公司股东 80%权益价值进行了估值。根据中联评估出具的《仙乐健康科技股份有限公司拟股权收购所涉及的Best Formulation Inc.股权价值咨询项目咨询报告》（中联评估字[2022]第2000号）（“估值报告”），以2021年12月31日为估值基准日，采用市场法进行估值，标的公司80%股东权益价值范围为20600万美元至28200万美元。
深圳证券交易所指出，2022年7月6日晚间，仙乐健康披露《关于收购Best Formulations Inc.80%股权的公告》显示，公司及间接全资子公司Sirio Healthcare HoldingsLLC.与Eugene C.Ung、Kelly C.Ung、Charles C.Ung、Peak Trust Company-NV、Jeffrey A.Goh、Joy S.Hsu签订《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》，买方拟以1.8亿美元（约合人民币12.11亿元），向卖方收购Best Formulations Inc.80%股权。
根据公告，本次交易采用市场法对标的公司80%股权进行估值，标的公司评估基准日净资产账面价值为2246万美元，100%资产基础价值为2.5亿美元，本次交易定价约合人民币12.11亿元，系公司在综合考量标的公司的行业前景、经营情况、技术实力、以及收购后整合带来的战略价值及协同效应的基础上，经过多轮竞标及报价流程最终确定，而仙乐健康2021年末净资产为25.45亿元。
（1）请结合标的公司的行业前景、经营情况、技术实力、以及收购后整合带来的战略价值及协同效应，近一年一期主要财务数据，评估参数及其选取方式、具体评估过程、采用市场法估值的原因等，说明标的公司股东权益价值增值较高的原因及合理性，并充分提示评估增值较高的风险；
（2）请说明未收购标的公司剩余20%股份的原因，是否有进一步收购计划及安排。
（3）请根据《上市公司重大资产重组管理办法》，并结合上述问题回复，核实仙乐健康本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。
请评估机构对问题（1）发表核查意见。
公告显示，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿等相关安排，目前披露内容未涉及商誉等事项。
（1）请结合本次交易收购目的、标的公司估值较高、支付对价一次性全额支付、对境外标的公司经营管理可能存在的困难等情况，补充说明仙乐健康未设置业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性；
（2）请说明如因整合不顺利、标的公司经营不及预期等事项，导致期后出现大额商誉减值等不利事项时，仙乐健康拟采取的具体措施，并充分提示风险。
以下为原文：
关于对仙乐健康科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第300号
仙乐健康科技股份有限公司董事会：
2022年7月6日晚间，你公司披露《关于收购Best Formulations Inc.80%股权的公告》（以下简称“公告”）显示，公司及间接全资子公司Sirio Healthcare HoldingsLLC.（“Listco SPV”，与公司合称为“买方”）与Eugene C.Ung、Kelly C.Ung、Charles C.Ung、Peak Trust Company-NV、Jeffrey A.Goh、Joy S.Hsu（以下合称为“卖方”）签订《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股权购买协议》”），买方拟以1.8亿美元（约合人民币12.11亿元），向卖方收购Best Formulations Inc.（以下简称“标的公司”）80%股权。我部对此表示关注，请你公司就下述事项进行补充说明：
1.公告显示，你公司收购标的公司的目的在于其已建立的生产能力、行业及客户资源，四个研发创新实验室所具有的稳定性测试和配方开发能力，以及北美客户对于本地制造的需求，标的公司能够与公司形成优势互补。此外，标的公司成立于1986年，于2019年开始着手布局软糖剂型和个人护理产品，计划于2022年底前逐步投产。
（1）请补充说明标的公司现有产能及预计产能、具体行业及客户资源、研发创新实验室的研发情况及主要产品、知识产权以及是否形成品牌效应等情况，并结合上述内容及国内外市场环境、行业政策变化、你公司主要产品类型与用途等，补充说明本次交易的必要性和合理性，是否存在其他应披露未披露事项；
（2）请结合你公司及子公司美国仙乐与标的公司在业务发展规划、生产研发及经营战略情况、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备、产能利用率等方面的联系与区别，补充说明公司与标的公司优势互补的具体体现、对公司未来业绩的影响，是否存在潜在整合风险及应对措施；
（3）请结合你公司现有在手订单及产能利用率情况、未来三年预计产能需求，说明收购标的公司后产能消化安排，本次交易的商业合理性；
（4）请结合你公司与标的公司及相关人员的接洽时点、背景等，以及标的公司在2019年前后的生产研发、主要产品、客户等情况及变动，说明标的公司2019年开始转型的原因，是否系专为本次收购所布局。
2.公告显示，标的公司最近一年及一期分别实现营业收入12053万美元、3096万美元，净利润1352万美元、29万美元。
（1）请结合标的公司2019年前后主要产品及用途、收入、成本、费用、净利润变动情况，补充说明标的公司主要产品近三年一期毛利率及变动情况的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；
（2）请说明标的公司的收入是否具有季节性特征，如否，请说明标的公司2022年第一季度业绩表现不佳的原因，生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化，你公司继续收购的原因及合理性，你公司收购完成后拟采取的应对措施。
3.根据公告，本次交易采用市场法对标的公司80%股权进行估值，标的公司评估基准日净资产账面价值为2246万美元，100%资产基础价值为2.5亿美元，本次交易定价约合人民币12.11亿元，系公司在综合考量标的公司的行业前景、经营情况、技术实力、以及收购后整合带来的战略价值及协同效应的基础上，经过多轮竞标及报价流程最终确定，而你公司2021年末净资产为25.45亿元。
（1）请结合标的公司的行业前景、经营情况、技术实力、以及收购后整合带来的战略价值及协同效应，近一年一期主要财务数据，评估参数及其选取方式、具体评估过程、采用市场法估值的原因等，说明标的公司股东权益价值增值较高的原因及合理性，并充分提示评估增值较高的风险；
（2）请说明未收购标的公司剩余20%股份的原因，是否有进一步收购计划及安排。
（3）请根据《上市公司重大资产重组管理办法》，并结合上述问题回复，核实你公司本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。
请评估机构对问题（1）发表核查意见。
4.公告显示，公司将于所有交割条件得到满足或予以豁免后的第三个营业日一次性全额支付1.8亿美元（约合人民币12.11亿元）。你公司拟通过再融资方式支付本次交易部分对价共计11.5亿元，但是，本次交易不以公司完成再融资为生效条件。
（1）请结合本次交易背景、再融资安排、公司资金状况等，说明上述支付对价安排的原因及合理性，与公司历史收购案例支付安排是否一致，是否符合商业惯例；
（2）请结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划，说明上述支付安排对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响，是否可能导致公司流动性风险，并说明如若公司已完成本次交易但本次再融资审核不通过，你公司拟采取的应对措施。
5.公告显示，本次交易正式交割前，卖方将把标的公司的子公司VITHealth分拆至标的公司体外（该子公司不属于卖方本次出售范围），由卖方直接持有。
（1）请结合VITHealth近三年一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、客户等，说明将VITHealth从标的公司分拆的原因及合理性，对标的公司是否会产生不利影响；
（2）请说明标的公司是否对VITHealth提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖，该分拆是否对标的公司的生产经营、盈利能力产生重大影响；
（3）核实说明标的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在争议；
（4）请说明分拆VITHealth是否与标的公司就产品销售设立分成或其他机制，如是，请补充说明取得股权后对公司的影响并充分提示风险。
6.公告显示，标的公司主要生产经营活动在美国，董事会将由3名董事组成，卖方参与董事会一席，并就惯常的小股东保护性事项享有否决权等权利。
（1）请补充说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响；
（2）请补充说明本次交易完成后，你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，是否对交易对方存在重大依赖，是否存在员工流失风险，以及你公司拟采取的应对措施。
7.公告显示，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿等相关安排，目前披露内容未涉及商誉等事项。
（1）请结合本次交易收购目的、标的公司估值较高、支付对价一次性全额支付、对境外标的公司经营管理可能存在的困难等情况，补充说明你公司未设置业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性；
（2）请说明如因整合不顺利、标的公司经营不及预期等事项，导致期后出现大额商誉减值等不利事项时，你公司拟采取的具体措施，并充分提示风险。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年7月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年7月11日