9月26日晚，罗博特科（300757.SZ）发布了一系列公告，其中包括募资报告书草案以及标的资产评估报告等，公告显示，罗博特科此次主要收购FiconTEC苏州斐控泰克技术有限公司（以下也简称“斐控泰克”）及目标公司FSG、FAG的控制权事宜。
据悉，斐控泰克目前是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。而今年以来，光模块领域大热，多支概念股备受市场关注，受到上述消息影响，罗博特科9月27日股价涨停收盘，报价为71.06元。
但钛媒体APP注意到，根据罗博特科更新的资产评估报告，标的资产的归母净利润已经连续三个报告期陷入亏损。交易完成后，罗博特科除了将形成10亿商誉之外，公司的归母净利润也将被大幅摊薄，其2022年归母净利润将减少至74.27万元。
二次收购积极布局半导体领域
公告显示，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式实现FiconTEC 100%控股，股票发行价格为56.38元/股，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以发行股份方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
根据募资报告书草案显示，此次交易价格约为10.11亿元，其中，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募资不超过4.5亿元。
值得注意的是，早在2022年初，罗博特科就动过收购斐控泰克的念头，当时公司也是通过非公开发行方式募资，发行价为52元/股。但是经过半年的筹划后却在去年6月意外终止，主要原因是标的的核心资产位于德国，其重要客户位于美国，受疫情影响，相关审计评估及尽调工作推进缓慢，进度不达预期。
如今公司再度启动收购计划，也体现出了对标的资产的重视。
钛媒体APP了解到，苏州斐控泰克目前的主要资产为持有LuxembourgInvestment Company312Sarl的100.00%股权，其主要业务为通过Luxembourg InvestmentCompany 312Sarl、MicroXtechnik Investment GmbH间接经营和管理FSG（全称“ficonTECService GmbH”）和FAG（全称“fconTEC AutomationGmbH”）（FAG与FSG合称“FSG Group”）。
也就是说，罗博特科看中的是斐控泰克手中的FSG Group。公开资料显示，FSG Group总部位于德国阿希姆，主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和专业技术服务。
根据公告，FSG Group是光电子封测行业重要的设备提供商具有丰富的产品设计和生产经验，在全球范围内累计交付设备超过1000台，客户涵盖Intel、Cisco、Broadcom、NVIDIA、Ciena、Veloydne、Lumentem、华为等一批全球知名的半导体、光通信、激光雷达等行业龙头企业。
而今年以来，以ChatGPT为代表的AIGC对算力提出了更高的要求，英伟达、微软、谷歌、亚马逊等巨头纷纷布局大模型，为光模块需求带来巨大增量。根据Light Counting预测，全球光模块的市场规模在未来5年将以复合年增长率12%保持增长，2027年将突破200亿美元，数据中心将成为第一大应用市场。
据罗博特科方面称，公司自成立以来在电子及半导体行业就有所布局，2013年公司研制出电子变压器装配测试系统，进入电子半导体领域。公司在持续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布局的半导体和微电子行业技术也已取得积极进展。
不过罗博特科2022年年报显示，直到2022年，公司来自于电子行业的营收仅为1.92%。财务数据显示，2022年，罗博特科主要营收来自于光伏行业，当年光伏行业实现的主营收入约为8.86亿元，占比为98.02%；来自电子行业的主营收入仅为1732万元，占比为1.92%。而在2021年，罗博特科来自电子行业的收入占比仅有0.38%。
因此，罗博特科此次收购斐控泰克控股权，也有助于拓展公司在半导体、光通信、激光器等领域的销售渠道，提升公司在半导体自动化设备的技术水平，丰富公司自动化设备产品线，符合公司向电子半导体领域拓展的发展战略。受到收购消息的影响，罗博特科的股价在9月27日也得以大涨。
收购完成后，公司去年净利润下滑97.16%
根据26日晚公司发布的资产评估报告显示，评估基准日截至2023年4月30日，若采用资产基础法进行评估，斐控泰克所有者权益账面值为9.9亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.5亿元，增值率为15.07%；若采用市场法和收益法进行评估，斐控泰克所有者权益账面值为159.7万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值1.58亿欧元，增值率为9915.09%。
近几年，斐控泰克的营业收入规模保持相对稳定，2021年、2022年以及2023年1-4月（以下也称“报告期内”）分别为2.79亿元、2.86亿元、7591.81万元；综合毛利率分别为34.42%、41.63%、40.41%；但因标的公司运营费用支出较大，报告期内，斐控泰克持续亏损。报告期内，标的公司的归母净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元和-899.31万元。
因此，本次交易完成后，罗博特科的资产规模、营业收入有所扩大，毛利率进一步改善、资产负债率下降。截至2023年4月30日，上市公司资产总额将增加14.31亿元，由交易完成前的23.38亿元提升至交易完成后的37.69亿元，增幅达到61.22%；资产负债率从交易完成前的62.60%降低至交易完成后的51.67%，降幅17.47%。2023年1-4月，上市公司营业收入将增加7591.81万元，由交易完成前的2.95亿元提升至交易完成后的 3.70亿元，增幅25.73%；毛利率由交易完成前的21.45%提升至交易完成后的25.33%。
值得注意的是，由于斐控泰克接连亏损，因此，交易完成后，罗博特科的归母净利润也将被摊薄，其2022年度及今年1-4月归母净利润将分别为74.27万元和-538.57万元，变动幅度达到-97.16%和-224.82%。
此外，罗博特科在公告中也坦承，本次交易完成后，上市公司将会形成较大金额的商誉，其预计新增商誉10.92亿元。与此同时，罗博特科在收购标的公司时并没有签订对赌协议，交易完成后公司业绩没有承诺。