来源 :金融界2024-09-26
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"汉嘉设计"）于2024年9月10日发布公告，拟以58139.93万元现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称"伏泰科技"）51%的股权。这一高溢价收购引发了市场的广泛关注和质疑，其中涉及多个值得深入探讨的问题。
高溢价收购引发市场担忧
汉嘉设计此次收购伏泰科技的估值达114000万元，较其归属于母公司的净资产溢价80129.09万元，增值率高达236.57%。如此高的溢价率不禁让人质疑其合理性。作为一家从新三板退市多年的企业，伏泰科技主要从事市容环境、市政公用等电子政务领域的业务。然而，与可比上市公司相比，伏泰科技的估值显得过高。
汉嘉设计作为一家专注于建筑工程设计与EPC总承包业务的公司，此次跨界收购电子政务领域的企业，其战略意图值得关注。汉嘉设计此举可能是为了扩大业务范围，增强公司的综合竞争力。然而，高溢价收购可能给公司带来巨大的财务压力和经营风险。
关联交易比例过高引发监管隐忧
值得注意的是，此次收购中关联交易的比例极高。交易对手方包括汉嘉设计拟变更后的实际控制人沈刚、程倬、何尉君，以及苏州泰联智信投资管理合伙企业等多个关联方。这些关联方转让的股份数量占整体转让股份比例高达50.63%，如此高的关联交易比例不禁让人质疑是否存在利益输送的可能。
汉嘉设计在此次收购中采取了完全现金支付的方式，交易金额高达58139.93万元。然而，截至2024年6月底，汉嘉设计账面货币资金仅为16044.81万元，即使加上25081.00万元的交易性金融资产，仍然存在17014.11万元的资金缺口。这一巨大的资金压力可能会影响公司的日常经营和未来发展。
业绩承诺安排存在隐患
在业绩承诺方面，汉嘉设计仅要求沈刚等四大关联方作出承诺，即2024年至2025年伏泰科技净利润累计不低于2.16亿元。然而，这一安排仅覆盖了50.63%的转让股份，远低于收购的51%股权比例。这种不对等的业绩承诺安排可能会损害中小股东的利益。
此外，汉嘉设计对伏泰科技未来业绩的预测似乎过于乐观。预计2024年剩余期间的自由现金流为6289.70万元，2025年为10437.06万元，2030年永续期更是高达19491.49万元。然而，伏泰科技2023年净利润仅为9894.07万元，经营活动产生的现金流量净额更是只有928.26万元。如此大幅度的增长预期是否合理，值得市场进一步关注。
总的来说，汉嘉设计此次高溢价收购伏泰科技的行为引发了诸多质疑。从关联交易比例过高、估值溢价率畸高，到业绩承诺安排不合理，都暴露出这次收购可能存在的风险。作为上市公司，汉嘉设计应当更加谨慎地评估此次收购的影响，确保公司利益和股东权益不受损害。监管部门也应当密切关注此类高溢价收购行为，防止可能出现的市场操纵和利益输送。只有建立健全的公司治理机制，才能真正保护投资者利益，促进资本市场的健康发展。