来源 :艾涂邦2021-08-18
8月16日晚，科顺股发布一则跨界收购公告，公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份孙诚等86名股东所持丰泽股份93.54%股权。
科顺拟以4.64亿收购丰泽股份93.54％股权
公告显示，经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价4.96亿元计算，拟购买资产（即93.54%股权）的交易价格为4.64亿元。本次购买资产的发行价格为12.97元/股，发行股份总数为3035.1万股。
截至本报告书签署日，公司与孙诚等丰泽股份86位股东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份93.54%股份，其中股份支付比例为84.91%，现金支付比例为15.09%，即6993.56万元。
资料显示，丰泽股份成立于2003年，主要向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。2010年进行股份制改革，2014年11月在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌公开转让。
相关数据显示，截至2021年3月31日，丰泽股份股东全部权益评估价值为4.96亿元，标的公司母公司报表股东权益账面价值2.8亿元相比评估增值2.1亿元，增值率为76.3%。
交易完成后，上市公司将在现有防水产品基础上，新增支座、伸缩缝等功能性产品，在防水材料领域进一步扩大市场份额，并借助丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场。
对赌完成难度大！此次收购对科顺影响几何？
在本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，并在建筑领域完成全国产能布局。但近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这对建筑领域防水企业经营具有较大影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。
通过本次并购，科顺股份可以通过丰泽股份已有的业务渠道持续开拓铁路、公路等基础设施市场。同时，上市公司还将拥有除防水产品之外的支座、伸缩缝等功能性产品，有助于在防水材料领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构。
值得注意的是，由于此次是溢价收购，由此产生的商誉不得不引起重视。毕竟不少上市公司溢价收购资产后，因为标的资产未能完成承诺业绩，导致公司不得不计提大额商誉减值，从而导致上市公司陷入亏损的境地，更有甚至将上市公司拖入泥潭。
另外，根据本次购买资产报告书草案显示，科顺股份与出售方签署业绩对赌协议，出售方承诺丰泽股份2021年至2023年承诺扣非后净利润分别为不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。
而丰泽股份2019年2020 年度及 2021 年 1-3 月净利润分别为 2,636.97 万元、2,991.90 万元、849.00 万元。丰泽股份要实现承诺的净利润指标，2021年要实现40%的增长。难度之大，可想而知。