来源 :中新经纬2022-11-11
因控制权转让事项，深交所向国立科技下发关注函，要求其对受让方收购资金来源等作出说明。
11月9日晚间，国立科技披露公告称，控股股东东莞市永绿实业投资有限公司(以下简称“永绿实业”)以及实际控制人邵鉴棠、杨娜与泉为绿能投资(海南)有限公司(以下简称“泉为绿能”)签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，永绿实业拟向泉为绿能转让其所持10%的公司股份并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能行使，同时，永绿实业与陈泽伟、葛旭艳签署《股份转让协议》，拟分别协议转让其所持5%、5.09%的公司股份。交易完成后，泉为绿能持有公司22%的表决权股份，将成为公司的控股股东，褚一凡将成为公司的实际控制人。
对此，关注函要求国立科技说明控制权转让的背景及原因、表决权委托安排的合理性和必要性，说明表决权委托后委托方永绿实业与受托方泉为绿能是否构成一致行动关系，如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理有效性。
并结合褚一凡的主要经历背景以及泉为绿能的资金财务状况，说明其收购资金来源、交易对价支付安排，是否具备履约能力，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验，是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。
公告显示，永绿实业表决权委托期限为自协议生效之日起三十六个月，委托期限届满前30日，委托表决双方可另行协商延长有效期。但如届时泉为绿能及其一致行动人(如有)持股数高于上市公司第二大股东及其一致行动人(如有)持股数未超过10%的，本协议委托期限自动延长。同时，永绿实业承诺不得通过与任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。
对此，深交所要求国立科技补充说明永绿实业作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、撤销。进一步说明本次表决权委托是否具有明确期限，在表决权委托期间是否不可撤销，表决委托双方后续是否存在股权转让或其他协议安排及计划。说明控股股东、实际控制人认定依据及合理性，公司控制权是否存在不稳定的风险以及为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
此外，深交所还要求国立科技说明筹划控制权变更事项的具体过程，参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近三个月的股票交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
国立科技9日公告显示，泉为绿能成立于今年10月14日，成立时间不足一个月，褚一凡持有70%股权。
据北京商报报道，褚一凡系陆永和褚衍玲之女，1995年出生，共计手握12家公司控制权。
报道显示，陆永作为实控人因雅百特财务造假案遭到重罚，除了被市场终身禁入之外，还因违规披露、不披露重要信息罪，被判处有期徒刑9个月。由于财务造假案，褚衍玲2017年也被采取三年证券市场禁入措施。
报道还指出，股权的自然人之一葛旭艳系国立科技实控人杨娜嫂子，而这一关系上市公司却并未披露。