来源 :每经网2023-12-05
12月5日，电工合金（SZ300697，股价13.21元，市值44亿元）回复深交所关注函。
《每日经济新闻》记者注意到，深交所对电工合金下发关注函，主要与此前电工合金公告厦门国资企业拟取得上市公司控制权有关。
今年11月23日，电工合金公告称，公司实际控制人陈力皎、冯岳军拟以间接方式转让电工合金29.99%股份。
据电工合金的公告，上述权益变动后，厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称信息资本）将间接持有电工合金29.99%的股份，信息资本系厦门市国资委控制的企业。
称前次转让终止系预计无法完成前置条件
值得注意的是，此次股权转让并非陈力皎、冯岳军首次策划股权转让事项。2021年5月，电工合金披露陈力皎和冯岳军拟以协议转让方式向中国国投高新产业投资有限公司间接转让其持有的电工合金29.99%股份。
当年10月底，电工合金公告称由于无法在成交最后期限日完成股权转让交易，各方经友好协商，决定解除协议，相关股权转让事项终止。
对于前次转让，深交所要求电工合金核实说明陈力皎和冯岳军多次筹划股权转让的原因，前期筹划股权转让的过程及终止的具体原因。电工合金回复称，由于协议签署后预计无法在成交最后期限日之前完成交易前置条件，经双方友好协商，终止了交易。
电工合金表示，其近几年占有高铁建设的接触网市场份额都在20%以上，是轨道交通领域内的优质上市公司。但电工合金所处的高铁建设接触网市场主要客户为各地铁路局和铁路运营公司等国有公司，电工合金作为民营企业，在企业性质、资本实力等方面与国有企业有一定差距，近年来在市场拓展和业绩提升方面受到一定制约。
“本次交易拟引入国有资本，依托国企股东的资本优势和股东地位，将有助于电工合金进一步开拓市场，并增强公司的资金实力和抗风险能力，进一步提升公司的综合竞争力。”电工合金表示。
引入厦门国资目前未出现实质性障碍
“补充说明收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）有无实质性障碍，收购方是否计划长期维持上市公司控制权，是否具有进一步巩固控制权的措施及具体安排，是否存在其他一致行动关系或利益安排。”深交所问及。
电工合金表示，此次信息资本收购上市公司控制权涉及的权益变动事项，将依据相关规定，严格履行相关审批程序。截至本回复出具日，信息资本正有序推动开展相关审批工作，未出现实质性障碍。
同时，本次控制权转让还涉及陈力皎、冯岳军豁免其在IPO时做出的相关承诺，即两人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%的承诺。
对于豁免承诺，深交所问及，请说明本次豁免的承诺是否仅限于此次交易涉及的间接持股部分，并说明本次豁免承诺的做出原因、做出承诺时公司所处IPO阶段、是否为承诺人本人做出、是否基于法律法规或反馈问询要求做出，是否明确上述承诺不可变更或撤销，并核实本次豁免承诺是否符合相关规定。
电工合金回复称，其在向中国证监会递交首发上市的申请材料前，陈力皎、冯岳军于2016年6月6日出具该等自愿性承诺，承诺内容已全文披露于公司2016年6月15日签署的《江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中。该等承诺系实际控制人陈力皎、冯岳军自愿做出，且不存在“不可撤销”“不可变更”等强制要求。
“陈力皎、冯岳军做出的上述承诺系自愿性承诺，并非根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定做出的法定承诺或现有规则下不可变更或撤销的承诺，本次豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。”电工合金表示。
此外，电工合金也就信息资本履约能力、控制权转让是否对公司主营业务和经营管理稳定性产生影响、是否存在泄露内幕消息的情形等问题进行了回复。