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中赋科技（证券简称：中赋科技）于近日发布《关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》，就深圳证券交易所提出的发行方案合规性、控制权稳定性、资金需求合理性等问题进行了详细说明。公司本次拟向实际控制人刘杨定向发行股票募集资金2.62亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
发行方案合规性获确认定价基准日选择合法
回复报告显示，本次发行方案符合《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。公司于2025年12月12日召开董事会审议通过定增方案，而实际控制人刘杨通过北京鼎垣及嘉兴鼎康合计持有公司12.54%股份的股份过户登记已于2025年11月7日完成，董事会决议日晚于控制权变更时点，符合锁价发行的监管逻辑。
发行价格将按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%确定，刘杨认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。保荐机构国泰海通证券及发行人律师安徽天禾律师事务所均出具意见，认为本次发行方案信息披露真实、准确、完整。
控制权稳定性无忧刘杨表决权优势显著
截至2026年4月30日，刘杨通过北京鼎垣和嘉兴鼎康合计控制公司12.54%的表决权，而原控股股东张伯中虽持有8.75%股份，但已承诺放弃其中19,174,075股（占总股本3.41%）的表决权，实际仅保留5.34%的表决权。同时，张伯中承诺在刘杨实际控制期间不谋求公司控制权，进一步保障了控制权稳定性。
公司治理层面，刘杨担任董事长及战略委员会召集人，董事会9名成员中有6名由控股股东北京鼎垣提名，可实际主导公司决策。本次发行完成后，刘杨控制比例将提升至18.12%，控制权进一步巩固。
资金缺口达5.28亿元融资必要性充分
根据资金缺口测算，公司未来三年（2026-2028年）资金需求合计12.69亿元，扣除可自由支配资金1.98亿元及预计经营性现金流5.44亿元后，资金缺口达5.28亿元。本次募集2.62亿元将有效缓解流动性压力，优化负债结构。
截至2025年末，公司货币资金2.11亿元，交易性金融资产500万元，使用受限资金1770.59万元，可自由支配资金1.98亿元。有息负债合计30.45亿元，2025年利息支出1.32亿元，平均资本成本率4.08%，高于同期五年期LPR利率，债务负担较重。
认购资金来源合法不存在代持或结构化安排
刘杨本次认购资金2.62亿元中，6220万元为自有资金（通过转让灵赋生物股权取得），2亿元来自第三方借款，借款利率6%，期限三年。刘杨承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人及其关联方资金的情形，并已出具最低认购金额承诺，确保足额认购。
对于借款偿还安排，刘杨可通过薪酬收入（年均280万元）、分红收益（预计三年合计379.39万元）、转让其他公司股权（赛赋医药9.09%股权估值4.73亿元）及个人资产处置等多种方式偿还，必要时可通过减持部分股份（预计减持比例不超过4.58%）作为兜底措施，且不会影响其控制权。
前募项目效益未达预期相关因素正逐步改善
公司前次2022年可转债募集8.58亿元投资的承德县承德绿源热电建设项目效益未达预期，主要系尚未取得竞争性电价批复及垃圾热值偏低导致发电量不足。目前该项目已通过国网冀北电力有限公司审核，待国家能源局竞价出清后执行竞争电价，预计年增加收入400万元。同时公司通过新增垃圾库加热系统提升吨垃圾发电量，2025年已达252度/吨，较2023年提升9.57%。
前次募集资金实际补充流动资金2.96亿元，占募集总额34.25%，超过30%比例限制，本次募集资金已相应调减3675.56万元。
工程业务战略调整聚焦工业废水治理领域
报告期内公司工程业务收入波动较大，2023-2025年收入分别为8233.63万元、1.81亿元和1.35亿元，主要系公司主动优化业务结构，审慎承接政府类项目所致。截至2026年4月末，在手工程订单6649.94万元，未来将重点发展工业废水处理及工业园区环境综合治理等技术密集型业务，目前已掌握高负荷水解酸化、臭氧催化氧化等核心技术。
公司同时披露，截至2025年末应收账款余额14.56亿元，逾期比例84.63%，主要系地方财政支付周期较长所致，已建立多层级回款考核体系加大催收力度。2025年综合毛利率41.25%，较2024年提升3.63个百分点，主要受益于固废处理业务规模效应显现及污水处理成本下降。
中介机构核查认为，中赋科技本次向特定对象发行股票方案符合相关法律法规要求，实际控制人刘杨控制权稳定，认购资金来源合法，募集资金具有必要性及合理性，不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
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责任编辑：小浪快报