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出品｜搜狐财经
作者｜冯圆圆
4月18日晚，大烨智能公告，其子公司的股东减资事项被深交所质疑存在利益输送行为，并因此收到了关注函。
关注函中的子公司为苏州国宇，结合近期公告公告来看，一方面苏州国宇的业绩陷入亏损泥潭，另一方面苏州国宇的拟减资股东还有尚未支付大烨智能的款项，如此情况之下，苏州国宇的拟减资股东竟仍以近1亿的对价成功退出。
而就在减资之时，大烨智能对苏州国宇进行了资产评估，评估价值3.38亿，而苏州国宇的减资对价也正是在此估值基础之上进行计算；与此同时，大烨智能对收购苏州国宇形成的1.55亿商誉进行资产评估，最终的可收回金额为3785.95万。
大烨智能主要从事，智能配电、光伏发电及光伏建设业务，2023年实现营业收入4.43亿，同比增长65.66%；归母净利润亏损1.45亿，同比收窄15.04%。而对于业绩的亏损，据大烨智能解释苏州国宇的商誉减值是导致其业绩亏损的原因之一。
被深交所质疑，向股东输送利益
4月18日晚，江苏大烨智能电气股份有限公司（下称“大烨智能”）公告，收到深交所的关注函，就子公司股东的减持事项深交所质疑是否存在利益输送。
具体来看，6天前即2024年4月12日晚，大烨智能公告旗下控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（下称“苏州国宇”）与其自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏及大烨智能签署《减资协议》，将采用非同比例减资方式进行减资，减资部分分别对应吴国栋、蔡兴隆、王骏1380万、420万及300万的实缴出资额，减资对价合计为9900万。
在减资完成之后，苏州国宇的注册资本从7000万减少至4900万，大烨智能持有苏州国宇的股权比例从70%上升至100%。
（图片来源：大烨智能公告）
而在这9900万的减资对价中，有4759.62万是大烨智能对吴国栋、蔡兴隆、王骏应收账款的抵消，抵消后苏州国宇应付剩余减资对价3580.38万。
仅从金额上，无法准确得出彼此之间的计算关系，也因此在关注函中深交所要求大烨智能对上述应收账款具体形成原因和计算过程进行解释。
而大烨智能之所以与吴国栋、蔡兴隆、王骏之间存在应收账款，则需追溯至2019年大烨智能从三人手中收购苏州国宇70%股权。
2019年4月18日晚，大烨智能与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，根据协议约定，吴国栋、蔡兴隆、王骏承诺在2019年至2021年的业绩承诺期内，加强对苏州国宇应收账款的回款管理，避免呆账、坏账情形。
同时三人承诺，截至2022年6月30日苏州国宇上年度末即2021年12月31日账面应收账款余额的回款比例须达到70%以上（含），剩余部分则于2022年12月31日前回款完毕；如未达到上述回款要求的，三人承诺以现金方式予以全额补足。
但据大烨智能在财报中披露数据，2021年末，苏州国宇应收账款账面余额2.3亿，上述应收款项2022年收回金额为8208.46万，2023年收回9202.79万，截至2023年末尚有4926.35万应收款项未收回。
从金额来看，截至2023年尚未收回的4926.35万应收账款与此次减资协议中的抵消的4759.62万应收账款较为接近。而吴国栋、蔡兴隆、王骏三人的减资行为又为何会被深交所质疑存在利益输送的嫌疑？
2019年，在大烨智能收购苏州国宇时，后者承诺2019年至2021年分别完成不低于4200万、4800万和5500万的净利润。而苏州国宇也如约完成了业绩承诺，2019年至2021年苏州国宇实现净利润分别为4225.67万、5367.95万、5350.70万。
然而业绩承诺期一过，苏州国宇的业绩便开始走下坡路。2021年至2023年，苏州国宇实现营业收入分别为2.49亿、3779.96 万、3269.77万，实现净利润分别为5350.70万、-1305.02万、-480.47万。
也就是说，在苏州国宇业绩大幅下滑的同时，吴国栋、蔡兴隆、王骏还有对大烨智能尚未支付的款项，在此背景之下，吴国栋、蔡兴隆、王骏竟可以从苏州国宇全身而退。而从公告来看，苏州国宇的矛盾点还远不止如此。
限售期刚过，便大幅抛售股份
苏州国宇是大烨智能于2019年通过发行股份和支付现金的方式，从吴国栋、蔡兴隆、王骏手中获得苏州国宇70%的股权。
最终，大烨智能向吴国栋发行股份1596.23万股，向蔡兴隆发行485.81万股股份、向王骏发行347.01万股股份，共计发行2429.05万股股份，发行价格为 10.19 元/股。而吴国栋、蔡兴隆、王骏则通过上述交易分别获得了4066.4万，1237.6万及884万。
（图片来源：大烨智能公告）
据彼时的公告，大烨智能收购苏州国宇70%股权的交易价格为3.09亿，同时也为大烨智能带来了1.55亿的商誉。
4月14日晚，大烨智能在发布的《商誉资产组可收回金额资产评估报告》中显示，由于苏州国宇业绩的下滑，经评估，收购苏州国宇产生的商誉于2023年12月31日的可收回金额为3785.95万，彼时大烨智能已分别在2022年及2023年计提了1.09亿、4539.47万的商誉减值，金额已接近原值。
有趣的是，同在4月14日晚大烨智能发布的《关于控股子公司减资暨关联交易》的公告中则显示，选用资产基础法对苏州国宇股东全部权益价值进行了评估，评估价值3.38亿。而此次吴国栋、蔡兴隆、王骏的减资，则正是在此估值的基础之上，交易双方同意以3.3亿作为减资对价的计算基数。
值得一提的是，在2019年大烨智收购能苏州国宇的资产评估报告中，彼时对苏州国宇的估值则是采用收益法，评估价值4.42亿，评估增值2.73亿，增值率161.75%；而采用资产基础法，苏州国宇彼时的评估价值则降至2.02亿，评估增值3288.46万，增值率19.46%。
此外，从过往来看，身为苏州国宇股东之一的吴国栋似乎“着急”将手中股份进行抛售。
在收购苏州国宇时，吴国栋、蔡兴隆、王骏所获得股份需在2019年、2020年及2021年完成业绩之后，分三次进行解除。
2021年6月10日，大烨智能公告，由于苏州国宇完成了2019年的业绩承诺，故解除了部分股份的限售。然而在同月的29日，大烨智能便公告，吴国栋通过大宗交易的方式以每股低于发行价3元的价格，减持478.87万股，变现3488.39万。
