“这个内幕交易处罚看不懂，监管部门处罚了两个人，涉及的内幕信息来源都是一个人。内幕交易被处罚了，但关键人物却没有说法。”日前，《大众证券报》“蔡方工作室”接到投资者L女士反映，江苏雷利（300660）总经理华某伟的两名亲戚利用其亲戚关系，在内幕信息敏感期内多次与华某伟联系，获取内幕信息，以此牟利。最近，上述两人被证监管理部门处罚。
总经理两亲戚遭处罚
根据L女士提供的线索，记者查到了相关文件——《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（孙方度、杨建纲）〔2023〕6号》。
《处罚决定书》显示，2021年3月4日，江苏雷利董事长苏某国、总经理华某伟、副总经理苏某、财务总监殷某龙与常州市薛巷电讯股份有限公司董事长王某平、董事王某煜等人确定启动实施江苏雷利收购薛巷电讯事宜。此后,中介机构陆续进场。当年6月18日,苏某国与王某平、王某煜等人在薛巷电讯签署股权收购意向协议，当日收市后,江苏雷利申请于6月21日开市停牌。同年6月21日,江苏雷利发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》,股票停牌，7月5日,江苏雷利发布预案,同日股票复牌。江苏雷利收购薛巷电讯事宜属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年3月4日至2021年6月21日。华某伟作为江苏雷利总经理,参与收购事宜的谈判,系本案内幕信息知情人,其于2021年3月4日知悉内幕信息。
该《处罚决定书》涉及的两位内幕交易人均系江苏雷利总经理华某伟的亲戚，孙方度为华某伟配偶孙某华的叔叔，杨建纲为华某伟配偶孙某华的表弟。两人在内幕信息敏感期内与华某伟存在多次通话联系、微信聊天及见面接触，且上述联络、接触时点与内幕信息的进程基本一致。2021年3月8日至6月15日期间，孙方度的东海证券账户转入资金共计250万元。内幕信息敏感期内，孙方度使用两个证券账户共买入江苏雷利股票303872股，成交金额合计约为602.4万元。随后将股票全部卖出，两个账户共计盈利约230.5万元。2021年5月12日至5月20日期间，杨建纲实际控制的账户转入资金共计215万元。5月，杨建纲使用该新转入资金和亏损卖出股票的资金合计买入105600股，成交金额约为215.7万元，并于2021年5月27日至2022年8月2日全部卖出，盈利数额约为46.5万元。
两人交易江苏雷利的行为明显异常，存在使用突击转入及亏损卖出其他股票的资金买入“江苏雷利”、本次交易前证券账户长期不活跃、敏感期内仅买入“江苏雷利”且交易金额较以往明显放大等情况，其买入时间与内幕信息的进程及与华某伟的联络、接触时点基本一致。两人“账户交易异常且无合理解释”。
江苏证监局认为,内幕信息敏感期内,孙方度、杨建纲与华某伟存在多次联络、接触,孙方度、杨建纲此后分别使用本人或配偶的证券账户买入“江苏雷利”的交易行为明显异常,孙方度、杨建纲均不能作出合理解释,二人的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,决定对孙方度、杨建纲分别没收违法所得约230.5万元和46.5万元，并分别处以约461万元和80万元罚款。
“泄露内幕信息处罚率偏低”
江苏雷利总经理是否泄露内幕信息，在江苏证监局处罚决定书中没有涉及。那么，该总经理该不该担责？要承担什么样的责任？“目前，江苏证监局认定没有涉及到江苏雷利总经理，因此其是否存在泄露内幕信息或者建议他人购买证券的行为，需要证监部门、公安部门进一步调查、取证。”上海一资深律师接受《大众证券报》记者采访时表示，若确实存在故意泄露内幕信息或建议他人购买证券的行为，可能面临如下法律责任。
行政处罚方面，根据《证券法》第二百零二条的规定，证券交易内幕信息的知情人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。
刑事责任方面，根据《刑法》第一百八十条规定的“内幕交易，泄漏内幕信息罪”，证券、期货交易内幕信息的知情人员，在涉及对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第七条规定“内幕交易，泄漏内幕信息罪”的“情节严重”是指：（一）证券交易成交额在五十万元以上的；（二）期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；（三）获利或者避免损失数额在十五万元以上的；（四）三次以上的；（五）具有其他严重情节的。
“在该案中，根据江苏证监局核查认定，孙方度、杨建纲的证券交易成交额分别为602.4万元、215.7万元，均超过50万元；获利金额分别为230.5万元、46.5万元，也均超过15万元。应当属于‘内幕交易，泄漏内幕信息罪’规定的‘情节严重’，倘若认定，可能面临处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”上述律师表示。
不过，该律师介绍，近年来，我国对泄露内幕信息、建议他人买卖的处罚率还是偏低，证监会处罚的内幕信息泄露人、建议他人买卖的案件数量占传递型内幕交易案件数量不到两成。
“在已处罚的泄露内幕信息或建议他人买卖的案件中，相当数量的案件均有谈话笔录、信息传递的直接证据，证明其实施了泄露或建议行为，但在没有直接证据的情况下，认定构成泄露内幕信息、建议他人买卖的案件数量十分稀少。”
公开资料显示，江苏雷利总经理为华荣伟，其于2015年6月担任雷利股份董事、总经理至今。“该处罚决定书提及的‘华某伟’是不是华荣伟？公司对此情况有无掌握？对于内控制度将做何改进？”带着L女士的疑问，记者致函江苏雷利。截至发稿时，未收到回复。