证监会江苏监管局网站日前公布的行政处罚决定书（〔2023〕6号）显示，当事人孙方度、杨建纲因内幕交易江苏雷利电机股份有限公司（“江苏雷利”，300660.SZ）股票被江苏证监局罚款。
2021年3月4日，江苏雷利董事长苏某国、总经理华某伟、副总经理苏某、财务总监殷某龙与常州市薛巷电讯元件有限公司（现名“常州市薛巷电讯股份有限公司”，以下简称“薛巷电讯”）董事长王某平、董事王某煜等人在薛巷电讯会谈，确定启动实施江苏雷利收购薛巷电讯事宜。此后，中介机构陆续进场。
2021年4月28日，华某伟、苏某、殷某龙与王某平、王某煜等人在江苏雷利会谈讨论交易可行性；2021年5月10日，苏某收到浙江天册律师事务所律师胡某提交的《薛巷电讯股权收购框架协议》，次日，江苏雷利证券事务代表潘某闵按照苏某要求将该协议提交华某伟；2021年6月11日，华某伟、殷某龙及中信建投证券股份有限公司胡某平等人在薛巷电讯会谈讨论标的公司重组需要规范问题的解决方案及进度；2021年6月18日，苏某国与王某平、王某煜等人在薛巷电讯签署股权收购意向协议。当日收市后，江苏雷利向深交所申请于6月21日开市停牌。
2021年6月21日，江苏雷利于深交所官网发布《江苏雷利电机股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，同日股票停牌。2021年7月5日，江苏雷利于深交所官网发布《江苏雷利电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同日股票复牌。
证监会判定，江苏雷利收购薛巷电讯事宜属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年3月4日至2021年6月21日。根据《证券法》第五十一条第一项，华某伟作为江苏雷利总经理，参与收购事宜的谈判，系本案内幕信息知情人，其于2021年3月4日知悉内幕信息。
孙方度为内幕信息知情人华某伟配偶孙某华的叔叔。内幕信息敏感期内，孙方度与华某伟存在多次通话联系、微信聊天及见面接触，且上述联络、接触时点与内幕信息的进程基本一致。
2021年3月8日至6月15日期间，孙方度控制其东海证券账户转入资金共计250万元，并使用该新转入资金、账户内原有余额、股息红利及亏损卖出股票的资金于3月8日、5月12日、6月15日合计买入“江苏雷利”154100股，成交金额3022081.00元，上述股票于9月14日至29日全部卖出。经计算盈利数额为1115639.16元。此外，孙方度其安信证券账户原有余额、股息红利及卖出股票的资金（其中部分为亏损卖出）于5月12日、6月9日合计买入“江苏雷利”149772股，成交金额3001623.40元，上述股票于6月10日至9月29日全部卖出。经计算盈利数额为118935028元。综上，内幕信息敏感期内孙方度上述证券账户共计盈利2304989.44元。
杨建纲为内幕信息知情人华某伟配偶孙某华的表弟。内幕信息敏感期内，杨建纲与华某伟存在多次通话联系、微信聊天及见面接触，且上述联络、接触时点与内幕信息的进程基本一致。
2021年5月12日至5月20日期间，杨建纲使用其东海证券账户转入资金共计215万元，该新转入资金和亏损卖出股票的资金于5月12日、5月13日、5月20日合计买入“江苏雷利”105600股，成交金额2156729.92元，上述股票于2021年5月27日至2022年8月2日全部卖出。经计算盈利数额为464729.01元。经计算，孙方度、杨建纲共计获利2769718.45元。
江苏证监局认为，内幕信息敏感期内，孙方度、杨建纲与华某伟存在多次联络、接触，孙方度、杨建纲此后分别使用本人或配偶的证券账户买入“江苏雷利”的交易行为明显异常，孙方度、杨建纲均不能作出合理解释，二人的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，江苏证监局决定没收孙方度违法所得2304989.44元，并处以4609978.88元罚款；没收杨建纲违法所得464729.01元，并处以800000.00元罚款。经计算，孙方度、杨建纲共计被罚款5409978.88元，共计罚没8179697.33元。
江苏雷利年报显示，上述内幕信息知情人江苏雷利总经理华某伟系华荣伟，自2015年6月19日至2024年6月27日任公司董事、总经理。华荣伟，1981年3月至1989年6月，任武进第三电子元件厂销售员；1989年7月至1992年10月，就职于剑湖电子元件厂，任销售员；1993年11月至1995年7月，任武进市雷利电器厂副厂长；1995年8月至2014年12月，任雷利电器董事；2006年4月至2007年12月，任雷利有限董事长、总经理；2007年12月至2011年1月，任雷利有限执行董事、总经理；2011年2月至2015年6月，任雷利有限董事、总经理；2015年6月至今，任雷利股份董事、总经理；2017年9月14日起担任久瓴（上海）智能科技有限公司监事职务；2020年10月20日起担任江苏鼎智智能控制科技股份有限公司董事长职务。
江苏雷利2021年7月5日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，交易的标的资产为惠平投资60%股权及薛巷电讯19.726%股权，交易拟购买资产的预估交易价格合计为46332.00万元，其中以发行股份方式受让王建平持有的惠平投资11.00%股权及薛巷电讯11.9635%股权，以发行股份的方式受让王梓煜持有的惠平投资49%股权及薛巷电讯7.7626%股权。发行股份购买资产的发股价格为17.38元/股，江苏雷利拟向王建平和王梓煜发行股份的数量合计为2665.82万股。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20000万元。
江苏雷利2021年10月28日披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，鉴于交易各方就交易方案及核心条款未能达成一致意见，为充分维护和保障广大投资者利益，经各方多次积极协商与沟通，公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。
《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
《证券法》第五十一条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（孙方度、杨建纲）
〔2023〕6号
当事人:孙方度,男,1957年6月出生,住址:江苏省常州市武进区。
杨建纲,男,1977年1月出生,住址:江苏省常州市武进区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对孙方度、杨建纲内幕交易“江苏雷利”股票违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩及要求听证的申请。我局于2023年5月12日召开听证会,听取孙方度、杨建纲及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成及公开过程
2021年3月4日,江苏雷利电机股份有限公司(以下简称江苏雷利或公司)董事长苏某国、总经理华某伟、副总经理苏某、财务总监殷某龙与常州市薛巷电讯元件有限公司(现名常州市薛巷电讯股份有限公司,以下简称薛巷电讯)董事长王某平、董事王某煜等人在薛巷电讯会谈,确定启动实施江苏雷利收购薛巷电讯事宜。此后,中介机构陆续进场。
2021年4月28日,华某伟、苏某、殷某龙与王某平、王某煜等人在江苏雷利会谈讨论交易可行性。
2021年5月10日,苏某收到浙江天册律师事务所律师胡某提交的《薛巷电讯股权收购框架协议》,次日,江苏雷利证券事务代表潘某闵按照苏某要求将该协议提交华某伟。
2021年6月11日,华某伟、殷某龙及中信建投证券股份有限公司胡某平等人在薛巷电讯会谈讨论标的公司重组需要规范问题的解决方案及进度。
2021年6月18日,苏某国与王某平、王某煜等人在薛巷电讯签署股权收购意向协议。当日收市后,江苏雷利向深圳证券交易所(以下简称深交所)申请于6月21日开市停牌。
2021年6月21日,江苏雷利于深交所官网发布《江苏雷利电机股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》,同日股票停牌。
2021年7月5日,江苏雷利于深交所官网发布《江苏雷利电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,同日股票复牌。
江苏雷利收购薛巷电讯事宜属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年3月4日至2021年6月21日。
根据《证券法》第五十一条第一项,华某伟作为江苏雷利总经理,参与收购事宜的谈判,系本案内幕信息知情人,其于2021年3月4日知悉内幕信息。
二、孙方度内幕交易“江苏雷利”的情况
(一)内幕信息敏感期内孙方度与内幕信息知情人华某伟联络接触情况
孙方度为内幕信息知情人华某伟配偶孙某华的叔叔。内幕信息敏感期内,孙方度与华某伟存在多次通话联系、微信聊天及见面接触,且上述联络、接触时点与内幕信息的进程基本一致。
(二)孙方度使用2个证券账户内幕交易“江苏雷利”情况
1.账户基本情况
(1)东海证券账户。“孙方度”东海证券资金账户07xxxxxx39于2016年6月27日开立在东海证券常州延陵东路营业部,下挂一个上海股东账户A5xxxxxx13和一个深圳股东账户02xxxxxx84,对应的三方托管银行账户为孙方度农业银行62xxxxxx77账户。
(2)安信证券账户。“孙方度”安信证券资金账户90xxxxxx68于2018年3月1日开立在安信证券常州常武北路营业部,下挂一个上海股东账户A2xxxxxx20和一个深圳股东账户02xxxxxx84,对应的三方托管银行账户为孙方度工商银行62xxxxxx66账户。
2.控制情况
内幕信息敏感期内,上述证券账户由孙方度实际控制。
3.交易情况
(1)东海证券账户。2021年3月8日至6月15日期间,该账户转入资金共计250万元,孙方度使用该新转入资金、账户内原有余额、股息红利及亏损卖出股票的资金于3月8日、5月12日、6月15日合计买入“江苏雷利”154,100股,成交金额3,022,081.00元,上述股票于9月14日至29日全部卖出。经计算,盈利数额为1,115,639.16元。
(2)安信证券账户。孙方度使用账户内原有余额、股息红利及卖出股票的资金(其中部分为亏损卖出)于5月12日、6月9日合计买入“江苏雷利”149,772股,成交金额3,001,623.40元,上述股票于6月10日至9月29日全部卖出。经计算,盈利数额为1,189,350.28元。
综上,内幕信息敏感期内孙方度上述证券账户共计盈利2,304,989.44元。
4.账户交易异常且无合理解释
孙方度交易“江苏雷利”的行为明显异常,存在使用突击转入及亏损卖出其他股票的资金买入“江苏雷利”、本次交易前证券账户长期不活跃、敏感期内仅买入“江苏雷利”且交易金额较以往明显放大等情况,其买入时间与内幕信息的进程及与华某伟的联络、接触时点基本一致。孙方度未能就上述情况作出合理解释。
三、杨建纲内幕交易“江苏雷利”的情况
(一)内幕信息敏感期内杨建纲与内幕信息知情人华某伟联络接触情况
杨建纲为内幕信息知情人华某伟配偶孙某华的表弟。内幕信息敏感期内,杨建纲与华某伟存在多次通话联系、微信聊天及见面接触,且上述联络、接触时点与内幕信息的进程基本一致。
(二)杨建纲利用其配偶杨某宇证券账户内幕交易“江苏雷利”情况
1.账户基本情况
“杨某宇”东海证券资金账户00xxxxxx85于2008年10月27日在东海证券常州通江中路营业部开立,下挂一个上海股东账户A7xxxxxx07和一个深圳股东账户01xxxxxx94。“杨某宇”东海证券账户对应的三方托管银行账户为杨某宇工商银行62xxxxxx70账户。
2.控制情况
内幕信息敏感期内,“杨某宇”东海证券账户为杨建纲实际控制。
3.交易情况
2021年5月12日至5月20日期间,该账户转入资金共计215万元,杨建纲使用该新转入资金和亏损卖出股票的资金于5月12日、5月13日、5月20日合计买入105,600股,成交金额2,156,729.92元,上述股票于2021年5月27日至2022年8月2日全部卖出。经计算,盈利数额为464,729.01元。
4.账户交易异常且无合理解释
杨建纲交易“江苏雷利”的行为明显异常,存在使用突击转入及亏损卖出其他股票的资金买入“江苏雷利”、本次交易前证券账户长期不活跃、敏感期内仅买入“江苏雷利”且交易金额较以往明显放大等情况,其买入时间与内幕信息的进程及与华某伟的联络、接触时点基本一致。杨建纲未能就上述情况作出合理解释。
以上事实有公司公告及说明、询问笔录、微信记录、通讯记录、证券账户资料、证券交易流水、银行交易流水等证据证明,足以认定。
我局认为,内幕信息敏感期内,孙方度、杨建纲与华某伟存在多次联络、接触,孙方度、杨建纲此后分别使用本人或配偶的证券账户买入“江苏雷利”的交易行为明显异常,孙方度、杨建纲均不能作出合理解释,二人的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。
孙方度、杨建纲及其代理人在听证过程中提出如下陈述、申辩意见:
第一,内幕信息敏感期形成时间认定错误,内幕信息实际形成时间不晚于2020年9月至10月。
第二,认定孙方度、杨建纲交易时点与内幕信息进程时点基本一致缺乏事实依据,存在刻意营造高吻合度的假象。
第三,无视当事人联络、接触的合理解释,强行认定内幕交易。
第四,孙方度、杨建纲与华某伟微信、手机的联络时间与交易时间不一致,二人未利用内幕信息交易股票。
第五,孙方度和杨建纲交易“江苏雷利”的时间、方向不一致,无共同知悉内幕信息可能。
第六,孙方度和杨建纲交易行为不异常,交易决策有合理因素。
第七,《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字〔2023〕4号,以下简称《事先告知书》)错误认定孙方度、杨建纲内幕交易违法所得数额,且对两人的行政罚款幅度过高。
综上,孙方度、杨建纲请求免于处罚或减轻处罚。
经复核,我局认为:
第一,2021年3月4日,江苏雷利董事长苏某国等人与薛巷电讯总经理王某平等人会谈沟通,因参会人员级别较高并在会上对江苏雷利收购薛巷电讯股权的比例及方式达成一致意见,此时该内幕信息具备了一定程度的确定性,认定内幕信息敏感期形成时间为2021年3月4日,事实认定正确,证据充分。
第二,认定孙方度、杨建纲交易时点与内幕信息进程时点基本一致具备事实依据。一是“孙方度”东海证券账户于2021年3月8日买入“江苏雷利”,为该账户不活跃7个月后首次交易,且3月8日与内幕信息敏感期的起点3月4日较为接近;二是杨建纲控制使用其配偶“杨某宇”东海证券账户于2021年5月12日买入“江苏雷利”,为该账户不活跃8个月后首次交易,且5月12日前后系孙方度、杨建纲主要买入“江苏雷利”的时点,该时点与初步形成股权收购框架协议的5月10日较为接近。孙方度、杨建纲提供的联络接触、交易时点和内幕信息发展过程对比图的书面证据不能支持其提出的交易时点与内幕信息重大进程无关联的观点。
第三,孙方度、杨建纲对其与内幕信息知情人华某伟联络、接触的辩解,未能排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。
第四,当事人与内幕信息知情人联络、接触的时点和交易时点完全一致并非认定构成内幕交易的法定要件。孙方度、杨建纲提供的联络接触、交易时点和内幕信息发展过程对比图的书面证据并不能支持其提出的交易时点与联系时点无关联的观点。
第五,《事先告知书》未认定孙方度、杨建纲共同知悉内幕信息。孙方度、杨建纲作为不同的交易主体,交易思路、策略和风格不一致为正常情况,并不能说明其没有因知悉内幕信息而交易“江苏雷利”。
第六,孙方度、杨建纲交易行为明显异常,且无合理解释。一是孙方度、杨建纲辩称的理由及提供的有关人员书面说明均不能作为其在内幕信息敏感期内交易“江苏雷利”的正当理由或正当信息来源。二是其在内幕信息敏感期前与股票复牌后有关买卖“江苏雷利”的行为,均不能排除其在内幕信息敏感期内交易“江苏雷利”行为的异常性,不能排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。
第七,《事先告知书》适用中国证券监督管理委员会执法惯例计算孙方度、杨建纲违法所得金额,数额认定准确,且已充分考虑其配合调查等因素,综合考虑违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对其处以行政罚款的幅度适当。
综上,因孙方度、杨建纲及其代理人提出的免于处罚或减轻处罚的陈述、申辩意见及提交的证据不符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第三十三条第一款和第二款的规定,我局依法不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:
一、没收孙方度违法所得2,304,989.44元,并处以4,609,978.88元罚款。
二、没收杨建纲违法所得464,729.01元,并处以800,000.00元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2023年7月7日