来源 :每日经济新闻2022-10-18
日前，创业板上市公司雷迪克（SZ300652，股价25.49元，市值26.15亿元）获悉公司实控人、董事长兼总经理沈某某收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》，其因内幕交易普丽盛并非法获利871.75万元，被采取“没一罚三”合计罚没3487万元。上市公司董事长利用其他上市公司借壳上市内幕消息进行交易，也算是内幕交易的奇观。
资料显示，2020年润泽科技寻找借壳标的，借壳目标主要考虑普丽盛和雷迪克2家公司，与这两家上市公司都有过接触和商谈。2020年10月1日，沈某某告知润泽科技雷迪克不参与润泽科技的重组。在此期间，沈某某得知润泽科技正在和另一家上市公司进行商谈，并通过中介人员了解到重组事宜的进展情况。
最终润泽科技选择的借壳标的为普丽盛，2020年10月29日普丽盛发布了重组停牌公告，预计构成重组上市。而在借壳上市内幕信息敏感期内，沈某某控制“俞某玮”“庄某英”“沈某超”证券账户，合计买入“普丽盛”股票849846股，截至2021年1月21日全部卖出，实际获利871.75万元。
润泽科技作为创业板首例借壳上市，背后竟隐藏一宗奇葩内幕交易。目前创业板试点注册制，注册制对上市企业更加宽容，创业板有两套上市标准对净利润没有要求，亏损企业同样可以上市，这种情况下还坚持选择借壳上市，让人不得不对借壳上市和注册制等作进一步反思。
借壳上市让投资者直接联想到的就是上市公司脱胎换骨，不管借壳主体的真正实力如何，这种惯性思维总能让投资者想入非非，而潜伏主力也会借机掀起一轮巨幅股价炒作，投资者愿意给出较高估值，企业借壳上市或比通过IPO上市估值还要高。注册制提高了企业上市效率，但借壳上市与之相比，上市流程可能更简捷、成功率更高。既如此，那么一些场外企业即便付出一定借壳成本，也愿意借壳上市而非通过IPO上市。
借壳上市是内幕交易的重灾区，本案对此再一次作了生动诠释。虽然证监会《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》明确建立了重大重组与内幕交易挂钩机制，发生内幕交易可能影响重大重组进程，然而并非所有主体的内幕交易都会对重大重组构成重大影响，比如非交易双方的相关主体内幕交易，并不会对重大重组进程构成实质影响，即便上市公司董监高等重要主体涉嫌内幕交易，但已被撤换或退出本次重大资产重组交易，仍可继续重大重组。面对借壳上市中的暴利机会，加上要发现和认定内幕交易也并不容易，一些主体不惜以身试法，通过各种方式利用内幕信息牟利。
本案中沈某某是在2021年因涉嫌内幕交易股票被证监会立案调查，而润泽科技的100%股权是在今年7月25日过户登记到普丽盛名下、今年9月13日普丽盛更名润泽科技。笔者建议，对于上市公司重大重组，无论何类主体因内幕交易而遭到证监部门立案调查或被司法机关立案侦查，对该重大重组证监部门均应暂停受理或暂停审核。任何主体因内幕交易被证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的，证监会可终止审核该重大重组。由此可倒逼上市公司重大重组相关方严控内幕消息泄露，爆炒重大重组题材的投资者也将面临一个重大不确定性，可有效压制借壳上市的疯炒行为。
以前创业板不允许借壳上市，虽然现在不再禁止，但无论如何，借壳上市都非企业上市正途。借壳上市容易滋生内幕交易与市场操纵，而这或是对证券市场破坏力最强的两大顽症。借壳上市提升了壳资源的价值，严重资不抵债公司股价也难归零，破坏了股市的正常估值体系和正常功能，退市制度的效力也将因此被侵蚀。
笔者建议，证监部门、证交所应引导企业通过IPO渠道上市。借壳上市应作为极端特例，经过极为特殊流程，不仅要对借壳主体设置门槛条件，对被借壳上市公司同样要设置门槛条件，要大幅提高借壳上市成本，包括时间成本，强化对借壳上市股异常交易行为的实时监控，抑制股价过度炒作。要让市场主体感受到，相比IPO上市，借壳上市很不合算。由此通过行政、市场等方式，引导借壳上市自然而然逐渐退出历史舞台。