近日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（300633.SZ，以下简称“开立医疗”）发布公告称，收到来自上海威尔逊光电仪器有限公司（以下简称“威尔逊”）及上海和一医疗仪器有限公司（以下简称“和一医疗”）的两名原股东和实际控制人黄新提起的仲裁申请。
公告显示，威尔逊及和一医疗为开立医疗于2018年收购而来，但2018～2020年，上述标的公司累计实现的净利润未达业绩承诺。对此，开立医疗要求交易对手履行业绩补偿义务。
不过，威尔逊及和一医疗的原股东有着不同看法。其认为，标的公司未完成业绩承诺，是因为新冠疫情及相关疫情防控措施造成的影响。因此，其无义务支付业绩补偿款，同时要求开立医疗支付剩余股权转让款。
事实上，早在2019年，威尔逊及和一医疗就已未达该年度的业绩承诺数。三年累计实现的净利润（4735.23万元）与业绩承诺数（8919.46万元）差额为4184.23万元。
对此，开立医疗如何看待交易对手拒付业绩补偿款的理由？开立医疗董秘李浩仅对《中国经营报》记者表示，案件现已进入仲裁程序，具体看最终裁决，其不发表相关看法以免影响法律程序。另外，威尔逊及和一医疗现经营一切正常，公司已完成接管，积极开展内镜耗材业务方面的工作。
值得注意的是，因威尔逊及和一医疗未能完成业绩承诺，2020年开立医疗计提一笔2.07亿元的商誉减值准备，致使公司出现亏损。
商誉减值超2亿元
开立医疗官网上，关于公司现金收购威尔逊及和一医疗100%股权一事仍清晰在目。据当时的照片，开立医疗董事长陈志强与黄新二人面带着微笑握手。只是业绩承诺期一过，开立医疗与黄新却是以仲裁的形式再次展开联系。
公告显示，此次仲裁的申请人为贵州轩盛企业管理合伙企业（有限合伙）［原名“南平轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南平轩盛”］、贵州杰资宝企业管理合伙企业（有限合伙）［原名“南靖轩盛股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南靖轩盛”］、黄新，前两家企业的执行事务合伙人亦是黄新。其主要诉求为裁决变更《股权转让协议》以确认申请人无义务向被申请人（开立医疗）支付业绩补偿款、被申请人向申请人支付股权转让款尾款等。
事实上，为解决是否履行业绩补偿义务的分歧双方已早有“交锋”。
今年5月21日，开立医疗发布公告称，5月7日，公司向业绩补偿义务人发送通知，因南平轩盛、南靖轩盛及黄新未能完成《股权转让协议》约定的三年业绩承诺义务，依据约定，开立医疗已全额扣除应付对方的第三期股权转让价款1938万元，以作为对方应履行的部分现金补偿义务。
此外，南平轩盛、南靖轩盛及黄新仍需根据会计师事务所出具的关于威尔逊与和一医疗的业绩鉴证报告确定的实际业绩完成情况，并依据《股权转让协议》相关约定履行剩余的现金补偿或其他义务。
5月19日，黄新应邀来开立医疗进行首次协商，双方初步交换了意见，并决定后续各自内部商谈后再进行下一步协商。协商截至日期为2021年6月15日，逾期将进入仲裁阶段。按照目前的情况来看，双方协商并未奏效。
李浩对记者表示，此次开立医疗收到仲裁为公司与黄新之间的纠纷，与威尔逊及和一医疗无关，也不影响标的公司的日常经营管理。对于标的公司未能完成业绩承诺净利润，开立医疗也并无计划采取特别措施，一切仍依据原定的经营管理计划进行。
此前，李浩曾对记者透露，在2020年对赌协议完成后，开立医疗会借助公司产品的营销渠道与团队，对威尔逊在国际国内的销售渠道进行重新整合，使其在后续几年内能够实现销售的快速增长，“所以对于公司来说，从产业及战略的角度而言，威尔逊的价值还在，并不会因为它收入与利润的短期波动而发生变化。”
将时间拉回至2018年8月，彼时，开立医疗以约3.88亿元现金收购威尔逊及和一医疗，其收购价格分别为3.69亿元、1940万元。根据资产评估报告，威尔逊及和一医疗模拟合并的股东全部权益为4329.98万元，按收益法评估结果为3.88亿元，本次交易以这一评估结论为参考。
对于此次收购的较高溢价率，开立医疗表示，这主要是考虑了标的公司的整体获利能力、历史经营情况以及未来发展前景。
资料显示，威尔逊及和一医疗处于同一内窥镜治疗器具业务中不同的环节，威尔逊主要研发生产销售软性内窥镜下治疗器具；和一医疗为同一控制人下的销售公司。
根据交易对方给出的业绩承诺，此次收购的上述两家公司在2018～2020年的合计净利润将分别不低于2450万元、2940万元、3529万元，同时，在业绩承诺期内的研究开发费用总额占营业收入总额的比例不低于6%。
年报显示，被寄予增厚公司业绩希望的威尔逊及和一医疗，在2018年完成的净利润为2508万元，完成本年预测盈利102.34%；2019年度净利润为2476万元，未达到业绩承诺数，开立医疗因此对其计提2007万元商誉减值准备；2020年，威尔逊及和一医疗亏损248.75万元，开立医疗对其计提2.07亿元商誉减值，这也导致开立医疗当年净利润亏损4626.31万元。
2021年一季度，开立医疗业绩好转，营业收入相比上年同期取得20.28%的增长，净利润扭亏为盈，达到3613.16万元。
加码内镜业务
对于威尔逊及和一医疗的股权收购，陈志强曾表示，这使得开立医疗能从内窥镜诊断拓展到内窥镜治疗领域，将进一步完善公司在内窥镜业务领域的布局，提高开立医疗内窥镜产品线的业务规模及盈利能力。
开立医疗的主营业务为医疗诊断及治疗设备的自主研发、生产与销售，主要产品包括医用超声诊断设备、医用电子内窥镜设备及耗材、血液分析仪等。其中，彩超是公司最核心的收入及利润来源。
不过，自2019年以来，开立医疗的彩超业务收入出现持续下滑，但公司并未披露具体原因。相反，开立医疗在年报中称，2020年，随着公司产品不断向高端化迈进，彩超的毛利率有所增长，同时公司对国内三级医院的销售占比有所提升，前期推出的高端彩超S60系列在2020年度装机量大幅增长。但反映到财报上，2019年～2020年，彩超业务的收入分别同比减少9.86%、11.93%。
事实上，彩超业务的乏力表现已对开立医疗总体收入情况造成影响。开立医疗曾在2019年年报中指出，国内超声行业整体增速有所放缓，因此公司收入端增长较慢，增幅仅为2.2%。
与此同时，开立医疗的内窥镜及镜下治疗器具业务占公司营收比重持续上升。2020年，该业务实现收入3.08亿元，占比26.45%，同比上升5.28个百分点。
除了超声，开立医疗表示，内镜亦是公司未来几年深耕的领域，内镜下治疗器具也是公司中长期规划的产品线，以威尔逊为载体，发挥公司研发特长，未来将逐步推出高端治疗器具，实现进口替代。
今年3月，开立医疗拟发行定增募资12亿元用于彩超和内窥镜产品研发等4个项目获得批复公告。其中，松山湖项目拟投入5.85亿元（其中3.76亿元通过定增募集），将打造一个内窥镜产业基地，建设周期为42个月。预测松山湖项目达产后年均销售收入将达9.02亿元，净利润1.36亿元。
此前，开立医疗还拟投资建设“武汉基地项目”，总额不超过6亿元，基地主要建设内容为开立华中区医疗器械高端研发基地及内窥镜生产线等。
不过，面对开立医疗以如此大力度加码内镜，亦有投资者对国内内镜市场国产率较低的情形表示担忧。对此，陈志强曾公开表示，“国产化率具体的份额不太好预测，只能说趋势在明显加快。光设备这块的国产化率要达到20%大概要3~4年。公司内镜设备预计能维持较快增长。”
截至目前，在内窥镜领域，开立医疗的主要产品为软性内窥镜，简称“软镜”。今年年初，公司获得4K高清硬镜系统的国内注册证。开立医疗在5月7日的投资者关系活动记录表中透露，该产品不久将正式上市，并表示，硬镜市场容量比软镜大，公司对这一市场采取的模式是逐步进入。