近日，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”）发布2024年半年报，报告显示，捷捷微电2024年上半年实现营业收入12.63亿元，同比增长40.12%，归母净利润2.14亿元，同比增长122.76%。此前捷捷微电净利润已连续两个年度下滑，如今业绩转为高增，让投资者们松了一口气。
本月底，捷捷微电一桩交易价格高达10.16亿元的重组事项即将上会。资料显示，标的资产2022年、2023年连续亏损，今年上半年才刚刚扭亏，实现净利润6481.10万元。而该标的资产被给出了一倍多的评估溢价。评估机构给出的标的资产估值为34.21亿元，增值率111.02%。
本次交易前，捷捷微电已经持有标的资产61.31%的股权，处于绝对控股地位，6家作为财务投资人，并不参与标的资产的实际经营管理。因此此次高溢价回购的必要性、交易定价的公允性等问题受到了外界的诸多质疑。
不存在投资收益承诺
8月30日，深圳证券交易所并购重组审核委员会将召开审议会议，审议江苏捷捷微电子股份有限公司(发行股份购买资产)事项。
重组草案显示，捷捷微电拟向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司（下称“捷捷南通”）30.24%股权，交易作价约定为10.16亿元。捷捷微电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为6.604亿元、3.556亿元。同时，捷微电拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超过6.6亿元，其中2.74亿元，用于补充流动资金。本次交易，捷捷微电总计发行股4135.25万股，发行价15.97元/股。
资料显示，捷捷南通于2020年9月由捷捷微电全资设立，2021年3月开工建设，主营业务为高端功率半导体芯片的研发、生产、销售业务。由于该公司投资较大，为补充资本金以及降低资金压力，开工后捷捷微电对捷捷南通进行了2次增资。
2021年9月，上文中提到的苏通基金等6名投资机构，以现金增资形式入股捷捷南通，出资合计5.08亿元，入股价格1元/注册资本。
也就是说，本次交易的定价10.16亿元，恰好是此前6家公司入股时出资金额的2倍。
记者关注到，监管层在问询函中，要求捷捷微电说明此次收购是否在入股之初，就和上述六家投资机构存在收益承诺或退出约定？是否构成一揽子交易？是否存在利益输送？是否损害了上市公司股东利益？
图片来源：捷捷微电关于深圳证券交易所审核问询函之回复
对此，捷捷微电在回复中，均予以了否认。
值得注意的是，在这起价值10亿元的收购中，6.6亿元收购款的将以股票的形式支付。这意味着，未来随着上述6名机构投资者，将手中的股票减持套现，最终还是二级市场为本次收购买单。
在本次收购中，捷捷微电用以收购的现金是发行股票募集而来，并且仅为3.56亿元，相较于当初的5.08亿元融资，实际上捷捷微电还是净赚了1.52亿元，加上本次配套补流2.74亿元，捷捷微电可谓大赢家。
34亿估值合理性存疑
一倍多的评估高溢价同样引来了外界的质疑。作为一家成立不久的子公司，捷捷南通承建的“高端功率半导体器件产业化项目”自2022年9月起才进入试生产阶段，目前产能还处于不断爬坡过程中。数据显示，2022年、2023年捷捷南通的营收分别为5915.19万元、52224.83万元，净利润分别为-2148.51万元、-2693.39万元。
为什么业绩亏损，却给出一倍多的评估溢价？外界对评估价值存在虚高的质疑声不断，重组事项的审核进程也一度陷入停滞。
记者梳理发现，捷捷微电首次披露该重组预案是在2023年12月，该预案很快于2024年1月2日被深交所受理，但审核环节至今已历时半年多，期间经历了多次的问询回复更新和报告书修订，主要补充了“盈亏平衡点和预计达到时间”，“预计由上市公司承担的过渡期亏损金额”等内容，标的资产继续亏损的风险和应对措施等是监管审核关注的重点。
直到今年7月12日，深交所恢复对捷捷微电上述重组事项的审核。对此有业内人士表示，可能是在等捷捷南通的产能释放和财务指标向好。
最新数据显示，2024年1-6月，捷捷南通实现收入42962.76万元、净利润6481.10万元，刚刚扭亏。报告书称，随着捷捷南通产能和投产量的扩大，其2024年度预计全年实现营业收入11.26亿元、净利润2.24亿元，这意味着在2024年的下半年，捷捷南通要以6.96亿元的收入，实现1.59亿的净利润，净利润率高达22.84%。
图片来源：捷捷微电关于深圳证券交易所审核问询函之回复
而在捷捷微电回复的行业可比公司中，2021年-2023年，行业平均收入分别为45.18亿元、54.13亿元和64.2亿元，净利润分别为6.47亿元、6.12亿元和-4418.54万元，行业净利润率分别为14.3%、11.3%和-0.006%。
可以看出，按照捷捷微电给出的盈利预测，捷捷南通2024年下半年的净利润率，将远高于行业平均水平。而正是这一预测利润，支撑了捷捷南通30多亿的估值。
图片来源：捷捷微电重大资产重组报告书(上会稿)
值得注意的是，因本次交易中捷捷微电和苏通基金等交易双方不构成关联交易，并以市场法作为定价参考依据，本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排。
上半年业绩颓势扭转
据公开资料，捷捷微电创建于1995年，专业从事半导体分立器件、电力电子元器件研发、制造和销售，业务模式以IDM模式为主，产品在国内市场拥有较高的知名度和市场占有率。
2017年3月14日，该公司在深圳创业板上市。
据梳理，2017年上市之后，捷捷微电连续五年营收净利双增，营业收入从2017年的4.31亿元增至2021年的17.73亿元，同期净利润由1.44亿元增长至4.97亿元。
2022年，捷捷微电营收增长，但归母净利润却出现了下滑。数据显示，2022年，捷捷微电实现营收18.24亿元，同比增长2.86%；实现归母净利润3.59亿元，同比下滑27.68%。这是捷捷微电上市后首次净利下滑。2023年，捷捷微电的业绩颓势仍在继续。去年其实现营业收入21.06亿元，同比增长15.51%；净利润2.19亿元，同比减少39.04%。
伴随着下游需求复苏、半导体产业的逐渐回暖，半导体企业今年上半年基本面持续改善。捷捷微电业绩也止跌回升，2024年上半年，公司实现营业收入12.63亿元，同比增长40.12%；净利润2.14亿元，同比增长122.76%。
就投资关注的上述问题，捷捷微电暂未进行回复，本报将持续关注。