1.我们的资本市场果然是大统一市场，IPO节奏走走停停几乎暂停，而上市公司再融资和并购重组也是同样的趋势和节奏，偶尔有一单，时常消失不见，你不能说没有，更不能说有多大改变。
2.最近空闲，闲的厉害，小兵也开始学习研究上市公司再融资和并购重组的案例，从并不多的案例中还是能够发现一些很清晰的规律和逻辑。换句话说，目前的环境下，一般的融资和重组方案是不可能被接受的，任何一个接受审核并顺利通过的案例都有着特定的因素和背后的原因，比如大国企收购内部资产实现资产整合、上市公司产业和利润足够优秀融资继续发展壮大、上市公司向控股股东定向发行募集资金补充流动资金改善财务结构等。
3.具体到本案例的具体情况，又体现出完全不同的另外一种思路，而这个案例又跟近期非常火热且争议很大的PE投资机构回购对赌的问题有一些关联。具体情况小兵这里简单总结如下：
①标的资产原本是上市公司在2020年9月设立的全资子公司，持有100%股权。
②2021年9月，一帮的外部PE投资机构通过现金增资的方式成为标的公司的股东，入股价格一元一股，增资金额为5.08亿元。
③自设立，标的公司一直都是持续大规模亏损状态的，私募机构为什么要花大价钱入股上市公司的子公司呢？想想2021年，那可是上市公司分拆上市最火爆也最顺利的时候，不知道那时候是不是也基于这样的考虑。（瞎猜的，不对我道歉）。
④上市公司这次发行股份购买的资产恰巧就是这些私募机构手里持有的子公司的少数股权，定价10.16亿元，刚好比投资成本多了一倍。
⑤标的资产2022年9月才开始投产且一直处于爬坡阶段，2023年以前都是亏损的，而预计2024年可以盈利超过2亿元，不知道是不是真的可以实现。
⑥虽然评估机构按照规则用了两种评估方法，评估依据和理由也很充分，不过总觉得这价格就是谈出来的，先有的价格再有的评估报告。不管怎样，在目前多少私募机构为了回本甚至见到回头钱还苦苦追索的时候，这个案例中机构投资者不仅能顺利丝滑退出还能有一倍的收益，不知道是开心呢还是开心呢？
⑦本次的发行方案比较清晰也相对好理解：上市公司通过发行股份和现金相结合的方式来购买标的资产，发行股份和现金支付的比例分别为65%和35%，金额也基本上就是6.6亿元和3.5亿元。
⑧本次交易方案既不构成重大资产重组也不构成关联交易，因而不需要业绩承诺也不需要补偿方案。
⑨发行股份购买资产怎么可能没有配套募集资金？要是没有配套募资不知道有多少上市公司购买资产的操作就瞬间没了动静。在这个案例中，上市公司配套募集资金6.6亿元，跟发行股份购买资产的交易价格是完全一样，也就是说这次的配套募集资金是100%的额度用满了。配套募资除了支付现金部分的交易对价之外，还用于补充流动资金和研发中心。
⑩看完这个方案就一个感觉：皆大欢喜啊，私募机构实现了丝滑退出还有一倍收益不必多说，上市公司其实根本没有花钱，结果还赚了3个多亿可以用来补充流动资金，那也是稳赚不赔。这个方案唯一需要关注的，及时希望对股民也很友好，对投资者也能够保证收益，真正实现三方共赢，而不是割韭菜。
一、交易概况
上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资产91.55%的股权。标的资产于2022年9月投产，产能处于爬坡过程中，报告期各期净利润分别为-1,176.28万元、-2,148.51万元、-2,024.31万元，期末未分配利润为-5,316.17万元。2022 年、2023年，捷捷微电（南通）科技有限公司营业收入分别为 5,915.19万元、52,224.83万元，净利润分别为-2,148.51万元、-2,693.39 万元。2024年1-6月，标的资产实现营业收入42,962.76 万元、净利润 6,481.10 万元；2024 年全年预计营业收入 112,617.73万元、净利润 22,413.34 万元。
本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从 9,606.03 万元下降为8,993.88 万元，每股收益从 0.10 元/股稀释为 0.08 元/股；过渡期内，标的资产产生的亏损由上市公司承担；本次交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺。
标的资产由上市公司于 2020 年 9月全资设立。本次交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称苏通基金）、南通投资管理有限公司（以下简称南通投资）、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称科创基金）、南通苏通控股集团有限公司（以下简称苏通控股）、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称峰泽一号）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）（以下简称南通挚琦）均于 2021 年 9 月以现金增资形式入股标的资产，出资合计 50,800 万元，定价为 1 元/注册资本，本次交易中前述对方出让对标的资产的全部持股，交易对价为 101,600 万元；
本次交易完成后，上市公司持有标的资产 91.55%股权，未披露剩余股权收购安排。
二、资产评估情况
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以 2023年 6月 30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。标的公司截至 2023 年 6 月 30 日股东全部权益的账面值为162,749.76 万元，评估价值为 340,654.81 万元，增值率为 109.31%。
市场法选取的可比公司均为 IDM 业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段；标的资产主营业务为晶圆设计及制造，不涉及封装及测试环节，但评估时将标的资产业务类型设定为 IDM，未作修正；流动性折扣比例取值为 45.24%，未充分说明取值合理性；股价为本次评估的敏感因素，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评估值的变动率范围为-5.11%至 5.11%，选取的可比公司股价在基准日后普遍下降；（芯导科技、苏州固锝、富满微等均从事功率半导体芯片设计和制造，本次市场法评估未选取为可比公司，但将上市公司自身选取为可比公司；市场法评估结果比资产基础法结果高 141,282.98 万元，差异率为 70.86%，造成差异的原因主要系企业品牌、技术、客户资源、产品优势及商誉等难以全部在资产基础法评估结果中反映。
三、重组支付方式
四、股份发行情况
五、募集配套资金安排
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元，其中补充上市公司流动资金 27,440 万元；上市公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金余额为 68,586.89 万元，承诺投资项目预计完成时间调整延期至 2024 年 12 月 31 日，截至目前前次募集资金使用进度 45.61%；截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 55,261.16 万元，交易性金融资产余额为 80,599.44 万元，均为结构性存款。
六、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如下：
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