ICC讯 1月26日，珠海光库科技股份有限公司（简称“光库科技”或“公司”）发布关于收购上海拜安实业有限公司52%股权的公告，光库科技拟以自有资金人民币 15,600 万元收购张涛、陈兵、马云、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）及上海鑫沅股权投资管理有限公司合计持有的拜安实业 52%股权。收购完成后，公司将持有拜安实业 52%股权，成为拜安实业的控股股东。交易对价 1.56 亿元支付将分期进行。
2024 年 1 月 26 日，光库科技召开第三届董事会第二十九次会议，全体董事审议通过了《关于收购上海拜安实业有限公司 52%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《珠海光库科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及征得债权人同意或其他审批、授权的情形。
公告指出，拜安实业在车规级 1550nm 激光雷达光源模块方面具有良好的解决方案，未来增长潜力较大，通过本次收购可以增强光库科技在车载激光雷达光源模块领域的竞争实力，扩大公司的战略布局。
交易完成后，光库科技与拜安实业在光通讯器件、激光光源模块、技术研发、客户资源等方面将实现优势互补，形成战略协同，有利于公司拓展新的业务，丰富公司的产品线，提高公司的综合竞争力。
据了解，拜安实业的业务与公司现有业务均属于光纤器件的生产，技术上有相通之处，但交易完成后可能出现管理上、业务整合不力的情形，影响拜安实业的竞争力。公司将组织专门团队积极与拜安实业管理和业务团队进行对接，尽早完成整合，降低运营风险，为拜安实业的后续业务发展提供强有力支持。
交易标的（拜安实业）基本情况
企业名称：上海拜安实业有限公司
注册地址：上海市闵行区江川路 1800 号 42 幢
法定代表人：张涛
注册资本：5,304 万元人民币
主营业务：从事光电产品、激光雷达光源模块的研发、生产及销售；光电科技、计算机、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；通信建设工程施工（凭许可资质经营）等。
成立日期：2008 年 5 月 4 日
本次交易前的股权结构：张涛持股比例为 54.4987%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为 28.8462%、陈兵持股比例为 7.0586%、马云持股比例为4.8077%、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）持股比例为 3.8462%、上海鑫沅股权投资管理有限公司持股比例为 0.9427%。
本次交易后的股权结构：珠海光库科技股份有限公司持股比例为 52.0000%、张涛 16.9576%、陈兵 2.1962%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）28.8462%。
拜安实业最近一年及一期财务数据(单位：人民币元)
交易对方的基本情况
1、张涛，男，中国国籍，身份证号：5111331973********，住所：上海市徐汇区*****，任拜安实业执行董事、总经理。
2、陈兵，男，中国国籍，身份证号：1101081977********，住所：上海市浦东新区*****，任拜安实业通信事业部负责人。
3、马云，男，中国国籍，身份证号：3604031979********，住所：上海市闵行区*****，标的公司股东。
4、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）
出资额：20,000.00 万元人民币
成立日期：2022 年 9 月 30 日
合伙人及其出资情况：扬州广陵国有资产投资运营有限公司出资占比 40%，疌泉（扬州）创业创新基金（有限合伙）出资占比 30%，扬州鑫邦芯创业投资合伙企业（有限合伙）出资占比 11%，深圳临芯投资有限公司出资占比 7.5%，扬州聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）出资占比出资占比 5.5%，彩芯辰光电子科技（上海）有限公司出资占比 5%，上海临芯投资管理有限公司出资占比 1%。
5、上海鑫沅股权投资管理有限公司
出资额：2,000 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 6 日
股东及其出资情况：鑫沅资产管理有限公司出资占比 100%。
截至本公告日，上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经按照收益途径，采用现金流折现方法对上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值为 30,250.00 万元，评估增值 27,909.68 万元，增值率 1,192.56%。
经按照市场途径，采用上市公司比较法对上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值为 42,660.00 万元，评估增值 40,319.68 万元，增值率 1,722.82%。
最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论，即上海拜安实业有限公司在评估基准日 2023 年 11 月 30 日的股东全部权益评估值为30,250.00 万元（大写人民币：叁亿零贰佰伍拾万元整）。
本次交易对价 1.56 亿元的支付分期进行。
甲方：珠海光库科技股份有限公司
乙方：乙方一（张涛）、乙方二（陈兵）、乙方三（上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙））的合称
丙方：丙方一（马云）、丙方二（扬州临芯光电产业基金（有限合伙））、丙方三（上海鑫沅股权投资管理有限公司）的合称补偿义务人：乙方一（张涛）、乙方二（陈兵）的合称
第一期价款支付安排：
本协议签署后 5 个工作日内，甲方应向乙方一支付 6,194.2815 万元、向乙方二支付 802.2795 万元。
标的股权交割完成后 10 个工作日内，甲方应向丙方一支付 1,442.31 万元、向丙方二支付 1,153.86 万元、向丙方三支付 282.81 万元。
第二期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司出具 2024 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
第三期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2025 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付 1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
第四期价款支付安排：
在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具 2026 年度《审计报告》之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方一支付 1,689.3495 万元、向乙方二支付 218.8035 万元。
此外，公告还指出，的业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内的三个会计年度累计实际净利润超过三个会计年度累计承诺净利润的，则甲方同意以超出部分的 30%对截至业绩承诺期满仍任职于标的公司的管理层和核心员工进行奖励，奖励总额不超过本次交易作价的 20%
在标的公司业绩承诺期内实际已完成的累计净利润不低于承诺总净利润的 85%且实际已完成的累计营业收入不低于累计承诺营业收入的 85%且启动剩余股权收购时未发生商誉减值的前提下，乙方有权要求甲方收购标的公司剩余 48%股权。
交割日后，拜安实业的执行董事、总经理及法定代表人、监事仍由乙方推荐的人选担任；财务总监由上市公司推荐的人选担任，全面负责拜安实业的财务工作。上市公司作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》及标的公司《公司章程》的规定履行股东权力。
风险提示
拜安实业的激光雷达光源模块主要应用于车载激光雷达中，目前无人驾驶汽车的技术路线尚未完全定型，激光雷达业务受下游车厂的影响较大。如果未来自动驾驶汽车的激光雷达技术路线与拜安实业现有产品技术路线存在重大差异，或者自动驾驶汽车产业发展不及预期，公司整体经营业绩将受到不利影响。
拜安实业激光雷达业务客户集中，短期内如果主要客户减少采购或终止业务合作，将给拜安实业的经营业绩带来不利影响。目前拜安实业正在积极送样海内外客户，未来随着智能驾驶的不断迭代升级，在 L3 及更高级别的要求下，1550nm 激光雷达有可能成为汽车主雷达的首选方案，单一客户的风险有望得到缓解。