来源 :有连云2022-12-12
2022年12月12日，飞荣达(300602.SZ)发布关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“飞荣达”)于2022年12月12日召开了第五届董事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》，公司拟以2,888.20万元交易价格出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司(以下简称“广东博纬”或“标的公司”)28.8820%股权(以下简称“本次交易”)。
同日，公司与吴壁群(以下简称“交易对方”)签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。
公司于2018年12月通过现金收购方式取得标的公司51%的股权，2021年8月通过业绩补偿方式取得标的公司22.8820%股权，合计持有标的公司73.8820%股权。近年来广东博纬受不可抗力客观因素影响，业绩实现不及预期，公司为进一步优化公司资产结构，快速回笼资金，促进公司健康可持续发展，经与交易对方友好协商后一致同意进行本次交易。本次交易完成后，公司持有广东博纬45%股份，广东博纬的实际控制人变更为吴壁群，广东博纬不再纳入公司合并报表范围。
另外，公司与交易对方在《股权转让协议》中对后续股权交易安排作出了相关约定，将以2023年10月31日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估，且交易对方承诺于2024年6月30日前完成(指完成全部价款支付及工商变更)收购飞荣达持有标的公司35%股权，交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确定的估值而最终确定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。结合公司近12个月内购买或者出售资产的情况，及公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会会议。
吴壁群持有广州博群投资管理中心(有限合伙)62.9802%的股权，担任其执行事务合伙人。本次交易完成后，吴壁群为广东博纬实际控制人。
截至目前，公司持有广东博纬73.8820%股权，其为公司合并报表范围内控股子公司。由于公司拟转让广东博纬28.8820%的股权，待股权转让完成后广东博纬将不再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(银信评报字[2022]沪第D00018号)，截至评估基准日(2022年10月31日)广东博纬股东全部权益价值为9,641.15万元人民币。经甲乙双方协商确定，本次交易广东博纬28.8820%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币28,882,000.00元的价格(“对价”)。乙方同意依据本协议约定向甲方受让其持有的标的公司28.8820%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
广东博纬一直致力于基站天线的研发、生产与销售，拥有优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势。但受不可抗力客观因素影响，近年来广东博纬业绩均不及预期。2021年年底，公司为更好地布局天线领域以及更有效配合通信领域客户后续业务安排，提高公司经营管理和运作效率，以200万元交易价格购买了广东博纬全资子公司揭阳博纬通信科技有限公司(现已更名为佛山飞荣达通信科技有限公司)100%股权(对应注册资本200万元)。佛山飞荣达通信科技有限公司为公司重要通信客户的OEM厂商，其成为飞荣达全资子公司后，公司为进一步增强其获取资质及盈利能力，提升佛山飞荣达通信科技有限公司的生产经营能力及综合竞争力，将其注册资本增资至2,000万元。目前，佛山飞荣达通信科技有限公司订单情况良好，各项业务稳步进行。
本次股权转让是基于降低管理成本和逐步回笼资金的考虑，公司决定出售持有广东博纬的部分股权，股权交割完成后，广东博纬的控股股东及实际控制人变更为吴壁群，广东博纬将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司与交易对方在《股权转让协议》中对后续35%股权交易安排做了具体约定。因看好通信行业长期发展趋势及广东博纬的优秀研发及技术实力，公司本着“协同发展”的初衷，计划仍保留广东博纬10%股权。
本次股权转让有利于公司优化公司资产结构，逐步回笼资金，促进公司健康可持续发展。本次出售控股子公司部分股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。