日前，华凯易佰发布了一则收购公告。公告显示，华凯易佰拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100.00%股权，标的金额为7亿元。如果收购能够顺利完成，通拓科技将成为华凯易佰的全资子公司。
通拓科技2017年被上市公司华鼎股份收购时，作价高达29亿元，时隔7年，华凯易佰以7亿接手，不光是中间存在的巨大价差，还在于通拓科技过往几年不尽人意的业绩表现，华凯易佰这步资产布局的背后到底藏着哪些秘密？
抛开这些细节，在当前鼓励并购重组的大背景下，此次并购后续发展更加引人关注。
今年年初，中国证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。
从野蛮生长到精耕细作，跨境电商市场洗牌加速，而并购重组是推动中国跨境电商形成新趋势格局的助燃剂。华凯易佰和通拓科技同为跨境电商圈知名企业，双方携手之后，是否能够成为并购重组众生相里的典型示范呢？
并购重组为何备受瞩目？
此次收购之所以引发业内关注，其点有三。
首先，华凯易佰为何要收购通拓科技？
通拓科技是国内最早的跨境电商企业之一，依托中国优质供应链产品，通过亚马逊、速卖通等电商平台，将家居品类、3C电子、摄影影音等数十个品类的商品销售给境外终端消费者。
通拓科技成立以后迅速发展，在跨境电商初代大卖时期，和赛维时代、有棵树、傲基科技并称“华南城四少”。2015年和2016年，通拓科技营收就做到了13.17亿、22.01亿元；对应扣非后的净利润5364.14万元和1.31亿元。毛利率为50%上下。
2017年，华鼎股份以29亿元的价格将通拓科技收入囊中。同年，通拓科技以营收36.26亿元，归母净利润2.07亿元，扣非净利润2.05亿元完成了业绩承诺。
此后两年，通拓科技分别实现营收40.17亿元、57.9亿元；归母净利润2.16亿元、3.01亿元；扣非净利润2.21亿元、2.87亿元。虽然营收和利润皆持续增长，但业绩承诺完成率没有达标，分别为78.98%、73.23%。
华鼎股份的电商营收来自于通拓科技，在其后续的各项财报中，电子商务板块的收入也在逐年降低。
图源：华鼎股份年报
从2021年开始，通拓科技的下行速度明显加快。
2021年，由于多个品牌涉及店铺涉嫌违反亚马逊平台规则，通拓科技54个店铺被亚马逊暂停销售、资金被冻结4143万元。
受此影响，2021年华鼎股份电子商务板块收入骤降至55.03亿元。
2022年，Paypal重拳打击违规账号，通拓科技49个账号被划扣6902.52万元。当期营业收入降至34.47亿元，亏损高达3.1亿。
2023年，通拓科技营收同比基本持平，但实现大幅减亏。当期营业收入34.13亿元，亏损1亿元。
在很多投资人看来，通拓科技的业绩表现并不突出，华凯易佰此刻出手似有“接盘亏损资产”的嫌疑。
其次，华凯易佰选取资产基础法评估结果为最终评估结果，没有采取收益现值法评估作为最终结果，故重组不强制要求业绩承诺。即此次重组可以不设业绩承诺，也可以设置业绩承诺。
那么华凯易佰此次重组为何不设置业绩承诺以更好保护上市公司利益及中小股东权益？
最后，公告表明，华凯易佰将采用现金支付的方式完成收购，而通过目前的信息来看，这极有可能“掏空”账面现金，是否风险太大？
通拓易主的商业逻辑
收购背后的交易双方，即华凯易佰和华鼎股份早已对接多时。经过五个多月的筹备，双方最终敲定了收购细节，华凯易佰发布重大资产购买报告书（草案）。
从公告细节和目前放出的信息来看，两方对于此次收购都较为积极。
表面来看，华鼎股份卖出通拓科技是因为其表现不佳，但从长远效益来看，这是华鼎股份调整业务结构、聚焦主业加速发展的改革之举。
2022年4月，主打中国毛毯家纺、锦纶生产的龙头企业真爱集团签订协议，成为华鼎股份的控股股东；同年末，华鼎股份收购亚特新材100%股权，加码锦纶主业。
此后，华鼎股份的锦纶业务稳定发展。出售通拓科技后，华鼎股份仅剩锦纶业务，会将全部资源将投入其中，做大做强锦纶主业。
一个值得注意的细节，华鼎股份一边在出售跨境电商业务，另一边重金投入建设“年产6万吨高品质锦纶PA66长丝项目”，华鼎股份转型的决心坚决。
另外一面，华凯易佰买入通拓科技的着力点在哪呢？
梳理通拓科技的账面信息，会发现其财务质量优于账面。
2022年—2023年，通拓科技进行了巨额计提，大幅挤干了资产水分。其中，应收账款计提坏账准备1.63亿元、2.11亿元，计提比例41.02%、55.36%；存货跌价准备8109.29万元、6617.41万元，计提比例13.19%、12.93%，高于同行业计提比例，因此计提后的数据更为充分。
图源：重大资产购买报告书（草案）
截至2023年末，通拓科技的账面货币资金为4.36亿元，存货为4.46亿元，应收账款为1.7亿元。光是货币资金和存货就达8.82亿元，已经超过了7亿元的收购价。
再来看营收。2022年和2023年，通拓科技分别实现营业收入34.47亿元、34.13亿元，净利润分别为-3.1亿元、-1亿元，扣非净利润分别为-3.41亿元、-1.07亿元。
可以看到通拓科技的营收已经趋于稳定，净利润却在逐渐增长。且通拓科技并无有息负债，资产负债率37.24%，流动比率、速动比率分别为2.63倍、1.59倍，偿债压力不大。
此前华鼎股份作为通拓科技的母公司，实际上对电商业务较为生疏，所以让通拓科技保持了独立运营的权力，也因此设置了业绩承诺。
当通拓科技因2021年，亚马逊封号潮、原材料成本疯狂攀升、运费成本暴涨等事件出现业绩下滑苗头时，华鼎股份也无法给出具有可操作性的维稳举措，属实是心有余而力不足。
而华凯易佰作为跨境电商领域的资深玩家，与通拓科技的合作共赢具有更多的想象空间。
据相关人士透露，并购后华凯易佰会参与运营通拓科技，通拓科技作为子公司将获得华凯易佰的深度扶持。通拓科技2023年毛利率为28.85%，低于华凯易佰的37%。之后，华凯易佰将会有实际举措提升通拓科技的毛利，实现扭亏为盈，这也是华凯易佰不设置业绩承诺的原因。
自从华凯易佰收购电商企业，战略转型跨境电商之后，业务营收快速增长。纵观近年来的财报，华凯易佰营业总收入复合增长率为263.98%，在互联网电商行业已披露2023年数据的7家公司中排名第1。近三年净利润复合年增长率为94.13%，排名第一。
跨境电商企业盈利能力强劲的结果就是现金流充裕。截至2024年一季度末，华凯易佰货币资金为5.99亿元,交易性金融资产0.95亿元,合计6.94亿元；此外，资产负债率为35.66%，流动比率为2.84，速动比率为1.45，偿债能力较强，资产的流动性较好。
支付收购现金还可采取银行贷款等方式，并购公告也显示，7亿元被分为四次支付。目前看来，华凯易佰选择用现金支付标的游刃有余。
业务互补形成强强联手
通拓科技价值几何，不仅要看当前价值，更要看未来潜力。
在未来，华凯易佰和通拓科技两家跨境电商行业的资深选手合作发展策略具体如何不得而知，但是目前来看，其业务模块、供应链等方面呈现互补和协同效应，产品品类和渠道能力极有可能进一步加强。
主营业务方面，双方深耕跨境电商，细微之处各有侧重。
华凯易佰电商模块营收来自于由早期收购的易佰网络，其模式以铺货为主，其泛品业务在售产品SKU约104万款，销售客单价约为107元；通拓科技则拥有几十万SKU，客单价超200元，其中销售业绩好、销售额稳定的重点SKU约有数千个。
客单价越高说明消费者对产品或服务的品质和价值的认可程度越高，即品牌力越强。
另外，通拓科技经过多年来的经营，沉淀了一批亚马逊、eBay、独立站等店铺，堪称优质资产。据钛媒体报道，通拓科技最重要的是打造了一系列的品牌，比如GOOLSKY（无人机及周边）、ANSELF（美妆工具）、TOOARTS（泛品类）、TOMTOP（泛品类）、KOOGEEK（插头，插板）、DODOCOOL（蓝牙周边，多孔USB接口）等。
亚马逊封号潮后，品牌化发展正是未来的趋势，通拓科技在品牌运营方面的经验和能力将补足华凯易佰在这方面的空白区域。
渠道上，华凯易佰在亚马逊平台上营收占总收入比重较大，约达到80%，而通拓科技在亚马逊上的营收占比低于50%。并购后，华凯易佰将有效降低依赖单一渠道的风险，销售渠道将更加广阔。
通拓易佰的供应链整合能力和精细化运营，早已在行业内独树一帜。双向奔赴后，两个跨境电商领域的佼佼者将共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购成本。
随着全球贸易的日益繁荣和互联网技术的飞速发展，跨境电商行业迎来了前所未有的发展机遇。日前召开的国务院常务会议指出，发展跨境电商、海外仓等外贸新业态，有利于促进外贸结构优化、规模稳定，有利于打造国际经济合作新优势。要积极培育跨境电商经营主体，为企业提供更多展示对接平台，持续推进品牌建设。
展望未来，跨境电商的黄金时期还在延续，平台、品牌与卖家、服务商，都将迎来专业度、产品力、品牌力、创新力等综合能力的竞争。
并购展现了华凯易佰保持着一贯的市场洞察力，利用超强执行力收购通拓科技，上演了一出跨境电商行业逐渐迈入规范化发展的绝佳案例。在这样的背景之下，或许可以对两家跨境电商巨头如何协同壮大给予更多的观望时间。