华凯易佰(300592.SZ)昨日晚间披露《重大资产购买报告书（草案）》。华鼎股份(601113.SH)同时披露《出售子公司通拓科技100%股权暨签署<股权收购协议>的公告》。
华鼎股份昨日晚间披露的公告显示，公司于2024年5月21日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》，并与华凯易佰签署了《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），约定以人民币70,000万元出售子公司通拓科技100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
本次交易完成后，公司将不再持有通拓科技的股权，通拓科技将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
根据华凯易佰披露的报告书，华凯易佰拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100.00%股权。本次交易前，华凯易佰未持有通拓科技股权；本次交易完成后，华凯易佰将直接持有通拓科技100.00%股权，通拓科技成为华凯易佰全资子公司。
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致华凯易佰控制权发生变化。
本次交易的评估机构坤元评估对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。
交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红7,000.00万元，双方协商确定通拓科技100%股权的交易对价为70,000.00万元。
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
本次交易标的资产净资产额、营业收入与华凯易佰最近十二个月内购买同一或相关资产财务指标累计数占华凯易佰最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于华凯易佰的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致华凯易佰实际控制权变动的情形，本次交易亦不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，华凯易佰控股股东、实际控制人均为周新华，不会导致华凯易佰控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
报告书称，本次交易为同行业横向并购，本次交易完成后，华凯易佰利用黄金发展期将进一步扩大业务规模，完善新兴市场和重点区域的海外仓储物流布局，挖掘市场潜力并提高市场占有率。双方将在供应链、渠道、品类等方面发挥协同效应，产生规模优势，从而提升华凯易佰综合竞争力与抗风险能力。
华凯易佰于2023年4月20日披露的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》显示，根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2021〕1964号)，公司由主承销商华兴证券有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票22,727,268股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金49,999.99万元，坐扣承销和财务顾问费用(不含税)3,339.62万元后的募集资金为46,660.37万元，已由主承销商华兴证券有限公司于2021年7月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用(不含税)150.94万元后，并加回本次财务顾问费(不含税)943.40万元后，公司本次募集资金净额为47,452.82万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕2-23号)。
2021年3月8日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》显示，华凯易佰拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权，以发行股份方式购买资产的金额为1,267,791,862.91元。
华凯易佰在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，通过2021年的交易，华凯易佰以重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利于实现上市公司传统业务的转型升级。
