来源 :和讯网2023-03-28
3月28日，美联新材公告显示，广东美联新材料股份有限公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司拟新增注册资本2亿元，该等新增注册资本全部由公司及其他投资人以合计5亿元的价格认缴。其中，公司拟以货币出资2.50亿元，认缴标的公司新增注册资本1亿元；陈育茂拟以货币出资3200万元，认缴标的公司新增注册资本1280万元；林华拟以货币出资3200万元，认缴标的公司新增注册资本1280万元；耿德锋拟以货币出资800万元，认缴标的公司新增注册资本320万元；段文勇拟以货币出资625万元，认缴标的公司新增注册资本250万元；周瑾拟以货币出资250万元，认缴标的公司新增注册资本100万元；黄伟汕拟以货币出资1700万元，认缴标的公司新增注册资本680万元；向斌拟以货币出资100万元，认缴标的公司新增注册资本40万元；郑汉杰拟以货币出资1.01亿元，认缴标的公司新增注册资本4050万元；徐惠祥拟以货币出资5000万元，认缴标的公司新增注册资本2000万元。
按照《公司法》及安徽美芯章程相关规定，本次增资过程中，公司有权按照注册资本实缴比例（72.494%）优先认缴新增注册资本1.45亿元,公司拟无条件且不可撤销地放弃4498.80万元优先认缴出资额（对应的投资金额为1.12亿元）。周瑾拟同意无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额，其余按实缴比例享有优先认缴权但未参与增资的安徽美芯原股东均拟同意无条件且不可撤销地放弃优先认缴出资额。该部分出资额由除公司和周瑾以外的其余投资人受让认缴。
2022年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向安徽美芯提供额度不超过5000万元的现金借款，并与安徽美芯就本次财务资助事项于2022年3月28日签署了《最高额借款合同》。具体内容详见公司2022年3月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-056）。
2022年8月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向安徽美芯追加提供额度不超过1亿元的现金借款，并与安徽美芯就本次财务资助事项于2022年8月19日签署了《最高额借款合同》。具体内容详见公司2022年8月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-110）。
截止目前，安徽美芯向公司借款本金余额合计1.50亿元。公司本次拟采用以债转股和现金支付相结合的方式对安徽美芯进行增资，即将前述公司对安徽美芯享有的1.50亿元债权转为本次增资的部分投资款，其余应支付投资款以现金方式支付。前述借款所涉利息结算事宜按公司与安徽美芯于2022年3月28日和2022年8月19日签署的两份《最高额借款合同》相关约定执行。
经友好协商，上述各方就安徽美芯增加注册资本相关事宜于2023年3月24日签署了《安徽美芯新材料有限公司增资协议书》。
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；黄坤煜系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟汕先生之子；张朝益系公司持股5%以上股东；易东生和段文勇为公司现任董事及高级管理人员；曾振南为公司现任高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕、黄坤煜、张朝益、易东生、段文勇和曾振南系公司关联自然人。
上述关联自然人为安徽美芯股东和新投资人，本次公司参与安徽美芯增资事项因形成与关联方共同投资以及部分关联方受让认缴公司放弃的部分优先认缴出资额而构成关联交易。
公司于2023年3月24日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕、易东生和段文勇回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。