深交所网站日前公布了《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第5号）。2023月1月30日，英飞特电子（杭州）股份有限公司（简称“英飞特”，300582.SZ）直通披露《重大资产购买报告书（草案）》。
2022年6月14日，公司与OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.签署了《股权及资产购买协议》，公司拟通过现金方式购买其直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产。本次交易方式包括资产注入、标的资产转让。
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产，股权资产包括OSRAM GmbH持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及OSRAM S.p.A.持有的意大利标的公司100%股权；非股权资产包括OSRAM GmbH的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7450.00万欧元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易，独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，主办人员邓瑗瑗、金玉龙。
本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8030万欧元。公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具估值报告（中企华估字(2023)第6008号），估值机构采用市场法。标的资产估值基准日总资产账面价值为15768.67万欧元；总负债账面价值为10120.51万欧元；净资产账面价值为5648.17万欧元。上市公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA的范围为4.62-5.55倍；交易案例比较法估值后的可比案例交易价格/EBITDA的范围为5.22-9.58倍。估值报告估值结论采用上市公司比较法估值结果，被估值资产组的股东全部权益价值范围在8000.00万欧元至9600.00万欧元之间。
标的资产主要财务数据如下：
2023年2月10日，深交所对英飞特下发了《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第3号），深交所对标的资产业绩、标的公司毛利率、资产评估情况等方面提出了24个问题。
2023年3月2日，英飞特披露关于《关于对英飞特电子(杭州)股份有限公司的重组问询函》回复的公告，对问询函中24个问题进行了答复。
深交所此次的问询函指出，根据回函，标的资产存货未设置库龄，管理层根据数量风险、技术风险及价格风险计提存货跌价准备。报告期内，标的资产存货跌价准备计提比例分别为14.76%、13.36%、14.04%，远高于同行业可比公司计提比例。
对此，深交所要求公司说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑，标的资产针对存货的具体管理方式及合理性，存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷；说明标的资产针对存货的后续计量是否符合《企业会计准则》的规定；说明报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形，标的资产存货跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。同时，深交所要求独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
据CNMO新闻报道，英飞特计划以超7千万欧元的价格收购海外公司的一个事业部。本次交易的股权资产基础交易价格为7450万欧元（约合人民币5.5亿元）。早在去年6月，英飞特董事会便通过了议案，并在7月紧随其后发布不超过10亿元定增预案，募资支持此次收购。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函（二）
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第5号
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会：
2023年1月30日，你公司直通披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）。3月2日，你公司披露了《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函回复的公告》（以下简称“回函”），并于3月6日披露《英飞特电子（杭州）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。请你公司进一步核实并说明以下问题：
1.根据回函，卖方1与德国标的公司签署《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》，约定将226项商标、178项品牌商标许可给德国标的公司使用。其中商标许可期限为自交割日起至生效日后十年内有效，品牌商标许可期限为自交割日起三年内有效。请你公司说明上述商标许可是否对标的资产经营具有重大影响、是否为标的资产销售商品及开拓市场所必需，说明许可期限到期后的具体安排，是否存在许可期限到期后不能续约、导致标的资产经营与销售能力大幅下滑的风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.根据回函，标的资产存货未设置库龄，管理层根据数量风险、技术风险及价格风险计提存货跌价准备。报告期内，标的资产存货跌价准备计提比例分别为14.76%、13.36%、14.04%，远高于同行业可比公司计提比例。请你公司：
（1）说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑，标的资产针对存货的具体管理方式及合理性，存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷。
（2）说明标的资产针对存货的后续计量是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形，标的资产存货跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3.根据回函，你公司尚未根据《企业会计准则》的有关要求完成商标、专利等无形资产公允价值的识别及评估入账。请你公司：
（1）说明尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估的具体原因，上市公司备考财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，并说明评估入账的最晚时点及披露安排。
（2）说明是否存在评估入账后产生大额摊销进而严重影响标的公司及上市公司盈利能力的风险以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月23日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年3月9日