通策医药与和仁科技牵手失败，遭上交所公开谴责？

　　2023年2月14日，通策医疗公告称：决定终止收购浙江和仁科技股份有限公司股权。而这一消息在情人节当天被爆出，第二天也就是2023年2月15日，通策医疗又收到上海证监会纪律处分决定书。这剧情的发展得似乎与电视里分手后又被加盖“渣男章”的狗血剧情如出一辙，而事实真是如此吗?

　　缘起缘落

　　2023年2月14日，通策医疗发布《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的公告》，根据公告内容，通策医疗于2022年5月15日与杭州磐源投资有限公司签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司(证券代码：300550)7,879.53万股份(约占标的公司股份总数的29.75%)，交易金额为7.69亿元。现双方经友好协商，决定终止股份转让协议。之前通策医疗向受让方支付的预付款1亿元及实际产生的利息，根据约定原路退回收购方。对于这项筹划近9个月的收购，为什么会突然叫停，公司并未解释其原因。

　　通策医疗(股票代码：600763.SH)是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司。目前拥有多家口腔医疗、健康生殖医疗机构，在资本市场上备受关注，有着A股“牙茅”之称。通策医疗的控股人吕建明，1995年，成立浙江通策房地产开发有限公司;2003年，成立浙江通策控股集团有限公司;2004年通策集团下属杭州宝群实业集团有限公司成功收购上市公司“中燕纺织”;2006年，通过集团下属杭州宝群实业集团有限公司收购杭州市口腔医院100%的股权，并进行资源整合，对上市公司“ST中燕”实施资产重组，收购其不良债权，并向其注入优质资产，将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金赠予上市公司，此后将上市公司更名为“通策医疗”，成功实现借壳上市。

　　和仁科技全称为浙江和仁科技股份有限公司，成立于2010年，是专注于为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的高新技术企业。业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等，2016年9月在深交所创业板上市。

　　根据股份转让协议内容，通策医疗收购和仁科技交易价为7.69亿元，交易完成后，通策医疗将持有和仁科技29.75%股份，和仁科技控股股东变更为通策医疗，和仁科技实际控制人将成为吕建明。协议中还约定了业绩承诺，即和仁科技现有业务在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于0.35亿元、0.40亿元、0.45亿元，三年合计不低于1.2亿元。

　　据和仁科技公司财务报告显示，2020年和仁科技实现营业收入4.55亿元，同比上升3.12%;归母净利润0.43亿元，同比上升4.63%;扣非净利润0.32亿元，同比下降0.49%。

　　2021年和仁科技实现营业收入4.64亿元，同比上升2.08%;归母净利润0.35亿元，同比下降19.32%;扣非净利润0.27亿元，同比下降15.41%。

　　2022年三季报显示，和仁科技实现营业收入3.03亿元，同比下降0.98%;归母净利润0.25亿万元，同比下降29.29%;扣非净利润0.22亿元，同比下降25.07%。

　　从以上财务数据来看，和仁科技的业绩是一年不如一年，下降速度也越来越快。就近几年公司的业绩来看，完成业绩承诺实在是有些吃力。在这次收购方案中，尽管通策医疗方面竭尽全力赞美了和仁科技的信息化，但通策医疗的收购仍让大伙看不懂，实在是不知道和仁科技的吸引力在哪，对通策医疗的未来发展会起到什么积极作用。以至于，收购消息一公布，通策医疗就来了个大暴跌，跌幅达7.67%。

　　同样对此次收购存疑的还有上交所，于是上交所就对通策医疗进行了一系列的灵魂拷问，问询函中询问内容包括：两家公司业务的协同性和收购标公司的主要考虑;在业绩未达标的情况下，如何保障上市公司利益;本次交易现金流支出是否会对公司的生产经营、偿债能力和投资发展产生影响;交易对方股份质押是否对本次股份转让构成实质障碍;受让的股份是否存在限售、股东承诺不转让等影响转让的情形等。

　　或许是迫于上交所压力，又或许是迫于外界的质疑或和仁科技的业绩压力，截至本报告报出前，通策医疗都仍未公布取消收购的真正原因。

　　“三十六计”玩转1.43亿

　　上一秒，通策医疗刚刚官宣与和仁科技牵手失败，下一秒就收到了上交所的公开谴责和通报批评。

　　根据《上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕13号》的公示，此次处分通策医疗主要是围绕关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确、财务资助情况披露不准确三个方面作出的处罚。针对之前浙江通策眼科医院投资管理有限公司与壹号基金融资方案协议作出的处罚。处分决定：对通策医疗股份有限公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对通策医疗股份有限公司及时任总经理兼财务总监王毅、时任董事会秘书张华予以通报批评。

　　如此看来，此次处罚与和仁科技收购并无直接关系。而是之前的处罚并不足以解气，还得再加个公开谴责批评。只能怪吕建明自已不好好搞经营，却将一个左手换右手的游戏又玩出了新高度。

　　2022年12月24日平安夜那天，对于通策医疗实控人吕建明来说却并不平安。就在这一天，上交所公布了对吕建明的《行政处罚决定书》，处罚决定对吕建明处以100万元罚款。

　　2021年9月29日，通策医疗董事会审议通过《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》，拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权参与浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)。壹号基金由吕建明实际控制。

　　2021年9月30日，通策医疗发布《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》，披露将以14,326.79万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。

　　这不就是通策医疗自己出资1.43亿壹号基金，壹号基金再用1.43亿将通策医疗的全资子公司通策妇幼给买过来么，这1.43亿在这里面好像毫无存在感了，那这么做的意义何在?当大伙还在以为通策医疗此举只是为了要将通策妇幼剥离出上市公司时，其实吕老板后面还有大动作，接下来请看吕老板是如何通过三十六计玩转这1.43亿的。

　　2021年10月19日，通策医疗向壹号基金支付出资款1.43亿元。当天，壹号基金将1.43亿分两笔6,120万和8,200万分别转给了吕建明控制的其他两个主体，对外宣称是“股权预付款”，隔天两笔款就到了通策集团。需要注意的是，通策集团并非通策医疗，而是通策医疗控股公司杭州宝群的母公司，实际控制人还是吕建明，其实这钱就相当于还是到了吕建明的口袋里。根据上交所的调查，该笔资金经多道转账最终主要用于银行还款。直到2022年12月30日，壹号基金才将这笔款归还给上市公司通策医疗，明眼人一看就知道这笔款被实控人占用了2个多月。

　　再来看看壹号基金花6,120万和8,200万要收购的是什么项目。第一个收购的是上海存济妇幼医院，按照转让协议，除了协议签订三日内支付的6,120万外，还需要在2021年12月31日前支付第二期股权转让款1亿元。总价1.612亿到底收购了什么“狠”角色呢?

　　上海存济妇幼医院2021年度报告相关财务数据及指标情况如下：

　　单位：万元

　　2021年上海存济妇幼医院净利润亏损1,000元，净资产余额1,100元，就这总共才1,100元的玩意却要花1.612亿收购，这指鹿为马的本事，吕老板认第二，没人敢认第一。

　　第二个项目交易价格8,200万收购的是西安存济医学中心，2021年西安存济医学中心净利润975.78万元，净资产2,484.69万元，虽是亏损状态，但好在没上个那么离谱。但仔细想想，还是觉得这钱花得不值当。

　　西安存济医学中心2021年度报告相关财务数据及指标情况如下：

　　单位：万元

　　还有惊天一瓜，通策医疗、壹号基金、通策集团、上海存济妇幼医院、西安存济医学中心背后实际控制人都是吕建明。一波操作下来，吕老板将三十六计里瞒天过海、声东击西、无中生有、暗度陈仓用的是炉火纯青!

　　通策医疗的未来

　　据通策医疗财务报告显示，2019-2021年实现营业收入分别为19.31、20.88、27.81亿元，增长率分别为24.9%、8.12%、33.19%。2019-2021年归母净利润分别为4.66、4.93、7.03亿元，增长率分别为40.36%、5.69%、42.67%。

　　从业绩上来看，通策医疗这几年的业绩还是保持得不错的。即使2020年受疫情影响下，仍保持着正增长。

然而通策医疗股价却从2021年的6月421.99元/股一路下跌，直到现在的155元/股。股价下跌是由多个因素所导致的，其中有公司业绩、市场参与者对企业本身的判断、也有实控人事件影响等。

　　2022年三季报显示，通策医疗主营收入21.39亿元，同比上升0.14%;归母净利润5.15亿元，同比下降16.92%。为何一直表现优异的通策医疗业绩下降了?通策医疗的半年报中解释，营业收入变动原因为受新冠疫情影响，导致收入增长呈趋缓态势。归母净利润下降主要原因有存量医院储备人员及蒲公英分院投建和运营新增的人员等导致成本增加;增加口腔保健宣传导致销售费用增加;加大研发投入导致研发支出增加。如今，口腔医疗也被纳入到集采项目中，种植牙和正畸正是口腔医疗中最赚钱的两个项目，这下毛利不得大幅下降。这对于通策医疗来说，无疑又是一场打击，再加上实控人事件，多方面的影响下导致通策医疗的股价连连受挫。

　　业绩下降、纳入集采、实控人事件，通策医疗是不是就没有希望了呢?其实就集采来看，纳入集采也不一定全是负面影响，从另一方面来看，纳入集采后，口腔治疗价格下来了，但是曾经因为价格高昂而对治疗望而却步的人，会纷纷加入到治疗的队伍中。正所谓的一个便宜三个爱，所以真正打击通策医疗的并不是集采，而是通策医疗不光要在A股里做口腔龙头，更要在市场上众多口腔医院里能真正做到NO.1。目前，通策医疗全国的市场占有率仅2%，主战场还局限在浙江省内。

　　所以，牙科赛道的未来还是充满期待与无限空间的。对于大多数投资者来说，行业发展并不担心，真正让人担心的是通策医疗不好好琢磨怎么经营，而是瞎搞，就好比以上两件事。让我们且看且珍惜……