来源 :证券时报网2022-12-27
12月26日晚间，陇神戎发(300534)发布了重大资产购买暨关联交易报告书二次修订稿及交易所问询函回复等一系列公告，修订后的交易方案在标的资产作价、交易对价支付、标的公司承诺业绩等方面均有较大幅度调整。公司表示，优化调整后的标的资产作价下调至2.57亿元,交易对价首付款大大减少，有利于降低上市公司的收购风险，减少收购方资金压力。此举有利于保护上市公司和中小投资者权益、积极稳妥加快推进重组事项。考虑到标的公司新增产能及明星产品宣肺止嗽合剂的良好表现，2023-2025年交易对方承诺的净利润合计为7,561万元，相比调整前有较大提升。
控股股东支持上市公司发展诚意十足
根据公开资料，本次交易的标的资产为普安制药70%的股权，原交易方案确定的标的资产作价为3.26亿元。从审慎性原则出发，标的企业决定对原产能扩建项目规划进行调整，依据调整后的项目建设规划，对标的资产的估值进行相应调整，同时对交易方案进行了相应变更。
交易方案调整后，标的资产作价下调至2.57亿元，下调金额为6,876.17万元，下调幅度为21.09%。本次交易的对手之一为陇神戎发的控股股东甘肃药业集团，本次交易方案的调整足以看出控股股东和实际控制人坚决推进国企改革重组，支持上市公司发展的诚意与信心。
另外，根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，交易方案调整后，上市公司仅需在标的资产交割前向出让方支付交易对价约1.87亿元，余款将视标的公司业绩承诺完成情况分期支付。调整本次交易现金对价支付安排后，大大降低了上市公司就本次交易的融资压力与成本，更有利于保护中小投资者权益。
业绩承诺加码宣肺止嗽合剂将成业绩新引擎
标的公司普安制药的主打产品为宣肺止嗽合剂，止咳祛痰疗效显著。最近一段时间，随着我国对新冠疫情防控政策的调整，宣肺止嗽合剂处于供不应求的状态，使得标的公司业绩增长迅猛，普安制药客户回款情况、经营现金流情况良好，预计2022年末自有货币资金余额将达2亿元以上，为将来发展备足了“子弹”。
2022年12月10日，国家中医药管理局将宣肺止嗽合剂纳入《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》，作为“症见咳嗽明显者”推荐用药。2022年12月9日，国家中医疫病防治基地发布《居家中医药防疫干预指引》咳嗽明显者推荐服用宣肺止嗽合剂。世界中医药学会联合会急症专业委员会、呼吸病专业委员会、热病专业委员会、中华中医药学会肺系病分会等学术组织与机构联合发布《新冠肺炎感染者居家中医药健康管理专家共识》，咳嗽患者推荐服用中成药宣肺止嗽合剂，该主打产品又相继被上海、陕西、贵州、甘肃、黑龙江、青海、山西、宁夏、重庆、云南、四川、大连、新疆、苏州等十多个省市纳入新冠中医药诊疗防治目录。标的公司以此为契机，大力推进宣肺止嗽合剂市场等级医院开发工作，近期已开发等级医院百余家，大型连锁覆盖率进一步得到提升，未来普安制药独家产品业绩有望发力。
业绩承诺剔除关联交易影响最大限度实现并购协同效应
根据公告，普安制药年产1500万盒宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目（一期）预计将于2024年投产，标的公司新建项目建成将进一步释放产能，提高自身盈利能力。同时，正是基于对新建项目建成后普安制药快速发展的信心，本次交易方案调整时，控股股东更是提高了本次交易后普安制药业绩承诺期预计实现的净利润的整体水平。原交易方案2023-2025年交易对方承诺的净利润为6,030.00万元，交易方案调整后，2023-2025年交易对方承诺的净利润为7,561万元，占整个详细预测期的比例约为55.31%；并承诺剔除关联销售未最终对外实现销售所对应的毛利。这些交易安排体现出控股股东对普安制药未来发展的强大信心，也更加有利于保护上市公司和中小投资者利益。
陇神戎发表示，本次交易将普安制药注入上市公司，将进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，进一步整合拓宽市场，提高公司抗风险能力。同时，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，有效利用推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，进一步优化上市公司产品结构，最大限度实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力。