来源 :e公司2022-12-13
盛讯达(300518)12月12日晚公告，公司拟向江西焱焱转让中联畅想51%的股权，按照评估价值进行定价，交易对价为2.86亿元。本次交易完成后，公司持有中联畅想49%的股权，失去对中联畅想的控制权，合并范围将发生变更。
针对该次交易，深交所于12月13日向盛讯达下发关注函。
江西焱焱是中联畅想原股东。盛讯达于2018年和2019年分别从江西焱焱现金收购其持有的中联畅想67%、33%的股权，交易对价分别为5.03亿元和2.48亿元。
据盛讯达彼时公告，中联畅想为国内较早涉足海外休闲社交棋牌类游戏市场的企业之一，在长期的发展过程中积累了丰富的行业经验，在棋牌类移动网络游戏的研发与运营等方面具有较强的实力，是公司进军海外游戏市场的良好跳板。
盛讯达在12月12日晚的公告当中表示，2021年度，中联畅想营业收入及净利润占公司营业收入及净利润的比例分别为17.58%和18.24%，对公司的经营业绩产生一定的影响；同时，根据本次交易作价、评估结果以及剩余业绩承诺履行后预计收到现金补偿款的情况，本次交易整体上不会产生投资损失。
在最新下发的关注函中，深交所要求盛讯达结合中联畅想的历史业绩、未来盈利预测、主要评估参数等情况，说明本次估值及交易价格的合理性和公允性，与前次收购价格存在较大差异的原因及合理性，本次估值是否与同行业估值水平存在较大差异。结合本次交易情况及预计收到的现金补偿等情况，说明“本次交易整体不会产生投资损失”的相关依据。
据盛讯达公告，针对前次交易事项，江西焱焱、龚晓明、畅想互娱向公司提供了关于中联畅想的盈利预测承诺、股权价值减值测试补偿承诺、应收账款及长期应收款的回收承诺、现金流量净额目标承诺，且设置相关补偿机制（以下统称“业绩承诺”）。截至公告披露日，业绩承诺如约履行。
截至2022年9月30日，公司对中联畅想的长期股权投资账面原值为7.5亿元，已计提资产减值准备1.5亿元，合并报表商誉余额为1.89亿元，前期累计计提商誉减值损失1.67亿元。
本次交易后，江西焱焱仍负有对中联畅想的业绩承诺义务。
深交所要求盛讯达结合中联畅想收购后的经营情况及业绩承诺条款，分别详细说明目前业绩承诺已履行及尚未履行的情况。结合中联畅想在业绩承诺期内利润实现及处置的情况，说明本次交易完成后，江西焱焱可能履行业绩补偿的情况、继续履行业绩承诺的具体安排和公司将采取的履约保障措施，相关安排是否能否充分保障上市公司利益。
盛讯达公告显示，本次交易完成后，公司仍持有中联畅想49%的股权，将失去对中联畅想的控制权，合并范围将发生变更。本次交易目的在于聚焦核心业务、回笼资金和降低负债规。
对此，深交所要求盛讯达结合《股权转让协议》中剩余股权转让的特别预定条款、公司未来战略规划及交易目的，说明公司仍持有中联畅想49%的股权的原因及后续股权安排。并详细分析失去子公司控制对上市公司合并报表主要会计数据和财务指标的影响，并视情况进行风险提示。