中国经济网北京6月18日讯*ST名家(300506.SZ)6月16日晚披露《关于终止重大资产重组事项的公告》。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”）57.4941%股权，其中，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2021年10月27日，公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
经公司申请，公司股票自2020年12月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司股票于2020年12月29日开市起复牌。
关于终止本次重大资产重组的原因，公司表示，自本次重大资产重组事项筹划以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，标的公司韩方股东在前次放弃标的公司股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持标的公司股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。
公司称，本次终止的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议，终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司的正常经营和发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
公司同日披露的《联储证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见》显示，经核查，独立财务顾问联储证券股份有限公司认为：上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
此前，2021年10月27日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%的股权。
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。本次重组发行股份的交易对方为悦金产投。
本次发行股份购买资产的定价基准日为名家汇第四届董事会第四次会议决议公告日。根据《创业板重组审核规则》（2021 修订）及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为6.15元/股，为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价7.2345元/股的85%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
此外，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。且募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名。
截至摘要签署日，标的资产的审计和评估工作未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易价格尚未确定，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股票是否超过上市公司本次重组后总股本的5%尚无法确定。因此，暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
此前，5月17日，深交所对公司下发了《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函创业板年报问询函》（〔2024〕第123号）。函件称，公司2020年12月首次披露拟通过发行股份方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%的股权并募集配套资金，公司已就前述事项披露第四十一次进展公告且尚未披露相关草案文件。2024年5月8日，公司披露的进展公告（四十一）称预计2024年6月底前确定本次交易方案及草案，前期，公司在关注函回函中预计2024年4月底前完成并公告重组报告书草案。
深交所要求公司说明目前仍未确定评估基准日的具体原因，以及本次交易屡次延期披露交易方案及草案的具体原因、公司是否存在“忽悠式”重组情形。