针对深交所的定增审核问询，川金诺(300505)近日披露的回复显示，本次定增投资的项目位于“I 类禁燃区内”，但不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。与此同时，根据相关规定，川金诺本次募投项目竣工后，须按规定程序申领排污许可证，目前仅项目一取得排污许可证。需要注意的是，川金诺最近两年曾因违规用地行为被罚，涉及的土地及地上建筑物、构筑物等无形资产、固定资产存在尚未办妥产权证的情况。
定投项目位于“I 类禁燃区内”
但不涉及相应类别高污染燃料
此前，针对川金诺提交的定增申请，深交所向其下发了《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2022〕020285 号》，涉及排污等二十五个问题，
1月11日，川金诺披露了《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告，》针对深交所问询函进行了详细回复。
其中，关于项目是否处于禁燃区。根据川金诺回复公告，本次募投项目的实施主体分别为发行人控股子公司广西川金诺及发行人全资子公司广西川金诺新能源。两募投项目的实施地位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园内。
根据《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2 号），以及广西省防城港市 2019 年 1 月 4 日发布的《防城港市人民政府关于划定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，大西南临港工业园 27.625 平方公里属于I 类禁燃区，区内禁止燃用的燃料组合类别包括“单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于‘部分煤炭制品的组分含量限制’）”以及“石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油”。
基于上述，本次募投项目位于广西省防城港市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的 I 类禁燃区内，但募投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。根据前述第五问，本次募投项目能源消耗主要是电力、天然气、柴油。
根据《防城港市人民政府关于划定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，高污染燃料禁燃区是指市人民政府划定的禁止销售、燃用高污染燃料的区域；该区域内的单位和个人禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已经建成的，应当在辖区人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。
同时，根据原环境保护部办公厅《关于明确执行高污染燃料目录有关问题的复函》（环办大气函〔2017〕749号）规定，参照《防城港市人民政府办公室关于印发防城港市生态功能区划的通知》（防政办发〔2011〕67号）确定的中心城市功能区主导功能和涵盖范围，将防城港市规划建设区域、规划旅游区域、高新技术产业开发区和工业园区等区域分为Ⅰ类禁燃区、Ⅱ类禁燃区和Ⅲ类禁燃区，其中：Ⅰ类禁燃区：以工业园区为主，主要是防城港经济技术开发区的重工业集中区域（包括原企沙工业区142.980平方公里、大西南临港工业园27.625平方公里），总面积约170.605平方公里。
上述通告显示，在Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类禁燃区内 ，新建、扩建的燃烧设施禁止燃用相应类别的高污染燃料，各单位和个人禁止销售相应类别的高污染燃料，现有的燃用高污染燃料的锅炉、工业窑炉、炉灶等燃烧设施,应当按照辖区人民政府规定的期限,逐步拆除或改用清洁能源。违反本通告规定，在禁燃区内燃用高污染燃料或者新建、扩建燃用高污染燃料燃烧设施的，由环境保护主管部门依照有关法律法规规定予以处罚。
两个项目均需取得排污许可证
目前项目二尚未未取得许可证
尽管川金诺本次定投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，然项目正式投产后依然会产生一定的污染物，以及危险固体废物。
根据川金诺的回复，本次定增项目正式投产后会产生废水、废气、固体废物等污染物。其中，项目废水主要包磷酸铁生产装置产生的母液、压滤废水、洗涤压滤废水和合成废气洗涤塔碱液废水，硫磺制酸生产线的制酸尾气吸收塔喷淋产生的喷淋废水、置换水，地面冲洗废水、生活污水及纯水制备废水；固体废物主要包括：废包装袋、废矿物油、废反渗透膜、空气过滤器灰尘、转化器废催化剂及生活办公产生的生活垃圾。其中废矿物油、废催化剂属于危险废物等；废气方面，项目一的废气、粉尘主要产生于磷酸铁生产过程，包括：合成废气、闪蒸干燥废气、二次干燥废气、破碎废气、二次破碎和包装废气；硫磺制酸生产过程，包括：下料粉尘、制酸尾气及无组织废气。
根据防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复（防审批市政交通环保〔2022〕20号），项目应重点做好以下环境保护工作：落实建设施工期间各项环保措施、落实水环境保护措施、落实大气污染防治措施、落实噪声污染防治措施、做好固体废物处置和综合利用等等。
川金诺表示，根据防城港市大数据和行政审批局出具的《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（防审批市政交通环保【2022】20 号）及《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复》（防审批市政交通环保[2022]129 号），本次募投项目竣工后，须按规定程序申领排污许可证。
不过，川金诺回复深交所问询表示，截至本报告出具之日，本次募投项目之一，5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目的实施主体广西川金诺已经取得防城港市行政审批局核发的编号为 91450600MA5L4PE98E001V 的《排污许可证》，有效期为 2020 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日。2022 年 9 月 23 日，广西川金诺已就项目一进行许可证变更、延续。本次募投项目之二，10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程），因尚未启动生产设施或者发生实际排污，其实施主体广西川金诺新能源尚未取得排污许可证。
近两年曾因违规用地行为被罚
涉及土地未办妥产权证
据前述深交所披露的问询函显示，本次拟募集资金不超过 150,000 万元（含本数），截至 2022年 9 月 30 日，发行人归母净资产为 175,689.06 万元。项目一设计产能为年产 5 万吨电池级磷酸铁及配套 60 万吨硫酸，同时将产出硫酸钠、低压蒸汽等副产品，预计达产后年均毛利率为 20.35%；实施主体为发行人控股子公司广西川金诺化工有限公司募集资金将以借款或增资形式投入，实施主体其他股东不提供同比例增资或借款；按照 15%的企业所得税优惠税率进行效益测算。项目二设计产能为年产 5 万吨电池级磷酸铁锂正极材料，预计达产后年均毛利率为 14.37%。根据申报材料，生产 1 吨磷酸铁锂需要耗费 0.96 吨磷酸铁。项目二尚未取得土地使用权。
在本轮回复中，川金诺表示，项目二购置的土地位于防城港市港口区大西南临港工业园榕木江大街南侧，土地性质为工业用地，面积约为 221.58 亩。广西川金诺新能源与防城港市自然资源局就该土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》（港区土出字2022008 号）并支付相应合同价款。2022 年 11 月 11 日，防城港市自然资源局与广西川金诺新能源签署《国有建设用地交地确认书》（港区土出字 2022008 号），防城港市自然资源局将该土地使用权交付给广西川金诺新能源。
2022 年 12 月 28 日，广西川金诺新能源已取得防城港市不动产登记局发放的桂（2022）防城港市不动产权第 0031808 号《不动产权证书》，获得前述国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，使用期限为自 2022 年 11 月 11 日起至2072 年 11 月 10 日止。
值得注意的是，川金诺曾因违规用地行为被罚。
据深交所去年9月份披露的《关于对昆明川金诺化工股份有限公司的监管函》创业板监管函〔2022〕第 167 号，“你公司先后于 2020 年、2021 年因 2 起违规用地行为分别被处以 7 万元、17.32万元行政处罚罚款。上述行政处罚涉及的土地及地上建筑物、构筑物等无形资产、固定资产存在尚未办妥产权证的情况。其一，截至 2021年末，你公司预付土地款 1,423.71 万元但未办妥产权证书的土地使用权已于土地出让协议签订后就实际用于生产经营，达到可供使用的状态，但你公司未将其作为无形资产列报，且未在 2020 年、2021 年年度财务报告附注中对该未办妥产权证书的土地使用权予以披露。其二，截至 2021 年末，你公司账面原值 55,348.35 万元未办妥产权证书的固定资产未在 2020 年、2021 年年度财务报告附注中予以披露。”
（图片来源：巨潮资讯网、深交所）