来源 :金融参考2022-07-21
关于对神思电子技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第310号
神思电子技术股份有限公司董事会：
2022年7月19日，你公司披露的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》（以下简称“《公告》”）显示，你公司拟以自有资金3,099.73万元收购温州旭辉科技有限公司（以下简称“温州旭辉”）持有的神思旭辉医疗信息技术有限责任公司（以下简称“神思医疗”）49%股权，其中100.00万元将直接支付给温州旭辉，500.00万元将向法院支付作为反担保以解除法院对温州旭辉所持神思医疗股权的保全或执行措施，1,303.16万元将支付给神思医疗以抵消温州旭辉应付给神思医疗的资产转让价款、采购货款，剩余1,196.58万元将在神思医疗工商变更登记完毕后两个工作日内支付给温州旭辉。本次收购完成后，你公司持有的神思医疗股权比例由51%增加至100%，神思医疗成为你公司全资子公司。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下情况：
1.神思医疗2020年、2021年实现的营业收入分别为9,199.53万元、7,554.95万元，净利润分别为395.15万元、-20.35万元；2022年一季度，神思医疗净利润为-134.42万元，2021年度亏损主要是受疫情以及资产减值的影响导致。《公告》显示，温州旭辉所持的神思医疗股份被多名申请人申请保全或执行。请你公司：
（1）说明2021年神思医疗计提资产减值的具体情况，结合神思医疗主要业务经营模式、所处行业环境、神思医疗竞争力及业务开展情况、产品销量及价格变化等，说明神思医疗2021年营业收入下滑、近一年及一期亏损的原因和合理性。
（2）结合神思医疗主要产品及服务、与上市公司业务的协同性、业绩表现等，详细说明本次交易的原因及必要性，以及未设置业绩承诺或业绩补偿条款的合理性，相关安排是否有利于保障上市公司权益。
（3）补充披露神思医疗股份被申请保全或执行的具体情况，包括但不限于保全或执行申请人的具体信息、保全或执行原因、具体金额、对应的神思医疗股份数量，并自查神思医疗是否涉及其他的诉讼情况、神思医疗股份是否存在其他权利受限且尚未披露的情形，如存在，请说明具体情况。股份被申请保全或执行对本次交易是否构成实质性障碍。
2.说明温州旭辉应支付给神思医疗的资产转让价款、采购货款的体情况，包括但不限于涉及资产的具体内容、采购时间、采购原因、交易金额、相关资产的评估过程及评估价格等。
3.你公司前期披露的《关于收到仲裁通知书的公告》《关于收到仲裁结果的公告》《关于仲裁事项的进展公告》等公告显示，因温州旭辉与你公司就你公司是否有收购神思医疗少数股东权益的义务存在纠纷，温州旭辉于2019年3月8日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）就上述事项提交仲裁申请，你公司于2019年4月12日提交反仲裁申请；贸仲委于2020年3月27日作出裁决，
支持温州旭辉向神思医疗足额缴纳欠缴的注册资本1,159.37万元等你公司主要反请求；因温州旭辉未按期履行裁决，你公司于2022年3月23日向济南市中级人民法院申请强制执行。请你公司：
（1）披露上述仲裁事项的具体情况、温州旭辉未按期履行裁决的原因；
（2）说明截至回函日申请强制执行的进展情况、温州旭辉是否已补缴对神思医疗欠缴的注册资本，如否，说明在此情况下，你公司收购神思医疗少数股东权益的原因及商业合理性，你公司与温州旭辉是否存在其他纠纷，收购行为是否损害上市公司合法权益。
4.结合前述问题及答复，进一步说明本次交易的必要性，交易作价的公允性，是否存在其他的协议或利益安排，本次交易的款项支付是否构成财务资助或利益输送。
5.其他你公司认为应该说明的事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年7月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年7月20日