来源 :中证网2023-07-31
中证网讯，胜宏科技（300476）7月31日晚间回复深交所关注函，就公司近期披露的收购方案进行补充说明。据公告，公司拟以不超过4.6亿美元现金收购THL持有的Pole Star Limited（以下简称“标的公司”）100%股权。标的公司系在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其持有MFS Technology (S) Pte Ltd（以下简称“MFSS”）的100%股权。MFSS成立于1988年，以电路板的设计、生产及组装业务为主，产品涵盖柔性电路板和软硬结合板，其主要电路板产品包括单面柔性板、双面柔性板、多层柔性板、FPC裸板、刚挠结合板等。
胜宏科技称，本次对标的公司控制权的收购，可实质性地大幅推进公司多元化战略落地，公司将迅速在汽车、医疗等领域快速扩张。
公告披露，MFS集团（指MFSS及其下属子公司）总部位于新加坡，拥有4大工厂，分布于马来西亚、中国长沙和益阳，目前专注于医疗、数据存储、汽车与工业控制等高增长及高附加值领域。2022年，MFS集团的研发投入1600万美元，占其营业收入的5.6%。根据第三方商业尽调咨询报告估计，MFS集团2022年的EBITDA率为18%，高于行业平均的14%。
公告显示，2022年MFS集团的营业收入为2.61亿美元，FPC产品收入为1.97亿美元，PCB产品收入为6470万美元。其中AIM（Automotive，Industrial and Medical）下游行业占总收入的比例为84.3%。2016年至2022年MFS集团的销售收入年复合增长率为8%；随着汽车电气化、医疗设备智能化加速等产业驱动，AIM板块收入2016年至2022年年复合增长率为14.7%。在过去的三十余年中，MFS集团已经陆续通过了约280位客户的供应商体系认证，并与核心客户保持长期且紧密的联系。
对于本次交易的必要性，胜宏科技称，MFS集团业务以柔性电路板为主，与胜宏产品高度互补。“软硬兼具”的产品布局将极大程度帮助胜宏科技提高市场竞争力。同时，MFS集团在AIM细分领域拥有极大的市场份额，具有市场领先优势。而胜宏科技在新能源车、AI等细分领域具备领先优势。收购MFS集团能够促进双方的合作，通过双方在各自领域的市场地位相互赋能。
公告显示，2018年2月，Pole Star Limited以2.02亿美元的股权价值收购MFSS。本次交易总成本为4.6亿美元，其中3.65亿美元为支付予Pole Star Limited股东THL的股权对价款，剩余不超过0.95亿美元的支出拟用于偿还标的公司银行有息负债以及与本次交易相关的费用。鉴于目前标的公司境外债务成本持续上涨，本次债务清偿将有利于标的公司改善债务结构，降低融资成本。本次交易完成后，标的公司将不再持有银行贷款。
对于本次收购的资金来源，胜宏科技表示，公司拟自筹资金不超过16.85亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金不超过2.85亿元以及拟使用募集资金不超过14亿元，其中募集资金的使用尚未履行相关审议程序，尚未经保荐机构出具相关意见。公司将召开董事会审议将募集资金用于本次交易对价支付的相关议案，并经股东大会审议批准后公司将使用募集资金用于本次交易的对价支付。此外，银行贷款出资不超过16亿元。
胜宏科技在公告中表示，本次收购完成后，公司拟借鉴已经实施的股权激励计划，对MFS集团管理层及核心人员实施股权激励，以充分调动MFS集团相关人员的主动性、积极性和创造性。同时，胜宏科技拟基于MFS集团现有组织架构打造业务共享中心，与MFS集团共享部分职能部门，从而增加研发与销售人员的互动，促进人才工作协同体系，增强集团凝聚力。