近日，深交所发布了上市公司2023—2024年度信息披露工作评价结果(以下简称“信披评价”)，来自创业板的游戏上市公司汤姆猫(300459)再度被评为C(合格)——这已是公司连续第三年被评为C。若再看以往年度，2019年、2020年其信披工作连续两年被评为D(不合格)。多年定格在C、D,而无缘A(优秀)、B(良好)，汤姆猫的信披质量为何难以再上台阶?
控股股东高比例股权质押
信披工作再次被评为C，或许与汤姆猫的控股股东高比例股权质押有关。
Wind数据显示，汤姆猫的控股股东、实际控制人、董事长朱志刚已将其所持公司股份的98.43%予以质押，占公司总股本的比例约为8.77%，而作为朱志刚的一致行动人，金科控股集团有限公司(以下简称“金科控股”)质押比例也已高达99.79%，占公司总股本的比例约为6.28%。
不仅如此，金科控股的持股已悉数被轮候冻结。9月23日，汤姆猫对外披露，金科控股所持有的2.21亿股公司股份已经全部被轮候冻结，冻结申请人为杭州市拱墅区人民法院，起始日为2024年9月19日，轮候期限为36个月。截至该公告披露日，金科控股累计被冻结股份数量已高达1.40亿股，累计被标记股份数量约为8111万股。
按照深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价(2023年修订)(以下简称“自律监管指引”)中的规定，评价期末公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份超过80%被质押或冻结的，其评价结果不得高于C。
原董事长即将被动减持
不仅是控股股东，汤姆猫的第二大股东、公司原董事长王健也存在高比例股权质押的情况。据Wind数据统计，王健已将所持公司股份的98.33%进行了质押，占公司总股本比例的8.12%。
王健的高比例股权质押已经产生了连锁反应。
就在国庆假期前最后一个交易日，汤姆猫发布了一份关于股东被动减持股份的预披露公告，其中提到王健收到了股票质权人的通知，因股票质押违约，质权人拟通过二级市场减持方式处置其持有的部分公司股份，相关操作将构成王健被动减持公司股份情形。这部分被动减持的股份预计不超过2800万股，减持期为2024年10月29日至2025年1月26日。
《大众证券报》记者据Wind数据梳理王健的质押明细发现，其有18笔股权质押尚未解押，其中有10笔股权质押已过质押截止日，而绝大多数的质押日参考股价均低于汤姆猫最新收盘价，仅有3笔股权质押(均已过质押截止日)的质押日参考股价高于公司最新收盘价。对于王健的股票质押违约的原因，记者采访汤姆猫，公司工作人员表示“参考公司披露的公告”。
(王健的股权质押明细数据来源：Wind)
“这属于场内质押操作。”江苏联盛(无锡)律师事务所林相律师对记者表示，出现上述被动减持情况，“一般是因为标的股票收盘价低于设定的预警股价且未按要求履行补仓义务，或者标的股票收盘价低于设定的平仓股价。”其同时强调，通常情况下，被动减持的公告发布时的股票收盘价是要低于股权质押双方约定的平仓股价的，但也有另一种情况，“股价曾经低于约定的平仓价，但质权方为保证利益最大化，经协商后决定在股价表现较好时进行减持操作。”
记者另外发现，王健还曾因2019年11月至2020年3月期间减持公司股票，涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，并于2023年2月被浙江证监局行政处罚。
相关公告显示，王健利用内幕信息使用账户组卖出金科文化(汤姆猫原证券简称)股票1679万股，成交金额共计5285万元，而他此次内幕交易共亏损230万元，浙江证监局将之定性为“避损失败”。
值得一提的是，在2020年年底被中国证监会立案调查之时，王健仍是汤姆猫的董事长，属于董监高的范畴，而自律监管指引中提到，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人因涉嫌违反相关证券法律法规，被有权机关立案调查，其信息披露工作评价结果不得评为A。
曾多次收到监管“罚单”
汤姆猫信披工作质量始终无法越过C类门槛，或许不仅因为控股股东高比例股权质押、董监高被监管层立案调查。《大众证券报》记者翻阅公司公告发现，自2020年以来，汤姆猫已多次被浙江证监局采取行政监管措施。
今年5月初，汤姆猫又收到了浙江证监局的一纸《行政监管措施决定书》。相关公告显示，公司在有关广东汤姆猫产业发展有限公司(以下简称“广东汤姆猫”)的股权转让事项上信息披露不准确、不完整，且在2020年至2022年期间对参股子公司广东汤姆猫、浙江祥新文旅产业集团有限公司未能实施有效管控、后续管理不规范，公司《内部控制自我评价报告》披露不准确。
汤姆猫还曾因蹭热点，被浙江证监局出具过警示函。事件起因是2021年9月，公司在深交所投资者关系互动平台回复投资者关于公司在元宇宙、VR等领域业务布局情况提问时，未能客观、完整地介绍和反映公司相关业务对公司业绩的影响等实际情况。
按照自律监管指引中的规定，公司因违规行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的，其信息披露工作评价结果不得评为A。
记者陈陟