近日，汤姆猫（300459.SZ）不到一年就解除一致行动协议引来监管关注。在一致行动协议生效期间，汤姆猫股价乘“元宇宙”概念东风大涨，控股股东在此期间减持的操作引发舆论质疑。
《中国经营报》记者获悉，汤姆猫前身为浙江时代金科过氧化物有限公司，原本以精细化工为主业，其于2017年斥资42亿元买下“会说话的汤姆猫”IP控股权，有意与这一IP深度绑定，并于今年8月将名称改成“汤姆猫”，彻底转型为一家游戏公司。
如今，这只行至中年的汤姆猫，名声已大不如前。“会说话的汤姆猫”虽然曾红极一时，但如今已鲜少有人提起。另外，在业绩方面，2021年上半年，汤姆猫获得营业收入9.17亿元，同比微跌2.47%；归属于上市公司股东的净利润为4.12亿元，同比下跌17.58%。
《一致行动协议》解除风波
12月1日，深交所向汤姆猫控股股东——金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）及实控人朱志刚出具监管函。主要因金科控股与盈迈旗下两只私募基金签订了为期3年的《一致行动协议》，但却在短时间内解除，违反了相关规定。
此前，在2021年2月10日，金科控股与盈迈量化一号证券私募投资基金、盈迈财子二号证券私募投资基金签署《一致行动协议》。盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的不超过5%的汤姆猫股份，并与金科控股建立一致行动关系，稳固金科控股的控股股东地位。该一致行动协议有效期为3年。
然而不到一年，协议便宣告解除。汤姆猫在对深交所的回复中表示，金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订《一致行动协议》并向其转让股份的目的是获取流动性，降低整体股票质押率，优化负债结构。因盈迈一号、盈迈二号管理人浙江盈迈资产管理有限公司的管理人员与主要股东发生重大变更，经营理念和投资策略有较大变化，其向金科控股发出《解除一致行动关系通知函》。协商一致后，双方于 2021年11月18日签署解除协议。
深交所上述监管函指出，汤姆猫的控股股东、实际控制人在与盈迈一号、盈迈二号签署《一致行动协议》时未能充分揭示建立一致行动关系的实际目的系为获取流动性，未能充分披露双方达成一致行动相关事项存在不确定性的风险。
德和衡（上海）律师事务所律师黄梦奇对记者表示，一致行动关系是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。签署一致行动关系协议可以扩张大股东的表决权，实现对公司的控制，可以实现小股东对公司事务的话语权。此外，部分股东签署一致行动协议也可以有效破除公司僵局，继续公司的运营。对于小股东而言，控股股东签署与他人一致行动关系将带来一定风险。小股东对公司管理的话语权将受影响，更难以参与上市公司治理决策。一致行动关系如果出现变动，也可能影响其预期，可能对小股东产生负面影响。
在这份《一致行动协议》生效期间，汤姆猫恰好乘“元宇宙”风口股价起飞。截至12月9日，汤姆猫股价为4.6元/股，较9月7日上涨36%。在此期间，金科控股及其一致行动人朱志刚已通过集中竞价交易、大宗交易方式，大手笔减持8316.01万股股份，占公司总股本的比例为 2.37%。按照减持均价每股4.29元计算，上述减持合计套现3.57亿元。此举引发外界质疑。
汤姆猫证券部人士向记者表示，控股股东的减持计划在2018年、2019年、2020年均曾发布过。减持的目的是偿还质押融资款、降低质押比例，改善财务结构。
该公司称，通过临时认定及解除一致行动关系，并不会导致减持额度的增加或减持速度的提升，因此公司控股股东不存在市场认为的通过解除一致行动人“套现”的目的。
根据汤姆猫2021年第三季度报告，金科控股、朱志刚分别持有公司股份493855460股和381021407股，持股比例为14.05%和10.84%，而质押股份数量分别为481602500股和273110107股，占其所持股份比例分别为97.5%和71.7%。
上述汤姆猫证券部人士对记者表示，彼时控股股东用自己的钱收购了Outfit 7（“会说话的汤姆猫”创始公司），然后从上市公司获得股份，再把这些股份质押。2018年，由于宏观政策变动，整个传媒板块下行，控股股东又将手里的股票进行补充质押，从而导致目前的高质押率局面。
“汤姆猫”IP双刃剑
公开信息显示，“会说话的汤姆猫”是一款诞生于2010年的游戏。该游戏主角是汤姆猫，它会对玩家的抚摸、投食作出反应，还会用夸张的声音重复玩家说的话，一时间风靡全球。
2017年，汤姆猫以42亿元收购Outfit7。巨额收购伴随着高商誉，虽然汤姆猫当时通过收购获得了这一火爆IP，但也给自身财务埋下隐患。汤姆猫2019年财报显示，其共计提26.1亿元商誉减值准备，其中2.62亿元来自Outfit7，原因是该公司未能完成业绩承诺。公告显示，Outfit7商誉达36.5亿元。
“会说话的汤姆猫”虽然曾红极一时，但如今已鲜少有人提起。一些玩家甚至将它称为“童年回忆”。
不过，汤姆猫并非没有对这一IP进行开发。2021年半年报显示，汤姆猫旗下海外研发团队已就“会说话的汤姆猫家族”研发上线了《会说话的汤姆猫》《我的汤姆猫》《我的安吉拉》《汤姆猫跑酷》《我的汤姆猫2》《汤姆猫英雄跑酷》《汤姆猫飞车》《汤姆猫总动员》等20余款绿色健康、休闲益智的移动应用。
记者在Taptap平台上查询发现，这些游戏多以宠物养成和跑酷为主。虽然也有玩家评价，这些游戏与之前的“学人说话”玩法更加丰富，但与当下丰富多彩的游戏种类相比，汤姆猫系列的游戏仍显得相对“低龄”和“古早”。
在Taptap上显示的几款汤姆猫游戏中，下载量最高的是《汤姆猫跑酷》，达48万。其他几款游戏也有数万至十数万的下载量。虽然下载量看起来较为可观，但这或许是基于汤姆猫过去的辉煌，未来能否保持增长却很难说。汤姆猫披露，2021年上半年，公司新增下载用户数为15亿人次，与去年同期的17.6亿人次相比有所下降。
而目前汤姆猫的业绩也是在“消费”现有的用户群体。汤姆猫2021年半年报显示，公司通过移动应用产品的内置广告和应用内购获取收入，其中广告交易平台收入占营业收入比重达78.68%。
内置广告必然有损用户体验。Taptap平台上，不少用户评价广告太多，会冷不丁弹出来，误点后就开始下载其他APP。记者体验一款《汤姆猫英雄跑酷》的游戏发现，除了开屏广告和页面上置广告，游戏进行时会突然停止出现“观看广告”按钮，游戏结束后会不由分说播放广告，广告内容多为其他游戏的植入；而另一款养成类的《我的汤姆猫2》中，主角生活的场景里也有不少广告按钮，玩家不小心点开后就不得不“欣赏”一段广告。
对此，该公司表示，广告收入目前是公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列移动应用的主要变现方式，通过广告展示和激励视频等广告方式变现，可以降低用户的付费负担，在海外成熟市场获得了用户的认可和支持。公司称十分注重用户与粉丝的产品体验，在实际运营过程中，公司通过大数据分析、优化广告控制平台Mediation、优化广告类型、完善盈利模式等多种方式提升公司广告收入，未来将继续平衡好产品可玩性和产品变现之间的平衡，保持足够的“克制”。
值得一提的是，海外收入是汤姆猫的重要支柱。该公司对记者表示，目前汤姆猫系列产品DAU的85%以上用户来自于海外，国内用户DAU占比不到15%，从而能一定程度上规避国内未成年人游戏新规带来的风险。汤姆猫方面称，在国内用户当中，iOS渠道实名认证登记为未成年人用户的比例约为7%，安卓渠道实名登记为未成年人用户的比例约为8.5%。
蹭“元宇宙”概念？
随着“元宇宙”概念爆火，多家上市公司在公开信息中暗示有意往这个方向发展，汤姆猫也是其中之一。
9月8日，汤姆猫在互动平台表示，公司现有产品拥有庞大的用户基数，具备元宇宙产品开发的用户基础。同时，公司也积极探索元宇宙产品开发的技术储备。此外，公司坚定看好元宇宙发展方向，已经成立了元宇宙方向的专项工作组，协调境内外的研发团队，对特定品类的产品进行概念开发与立项工作。
消息一出，汤姆猫直线涨停。这也惊动了深交所关注。9月10日，汤姆猫在对深交所的回复中表示，其半开放式养成游戏《汤姆猫总动员》让用户拥有更高的自由度，可在特定的半开放空间中进行游戏、探索、定制、交互、娱乐、成长。
记者体验《汤姆猫总动员》发现，这是一款以汤姆猫和伴侣安吉拉为主角的游戏。游戏展示了他们生活的场景，可以通过点击让他们睡觉、吃饭、上厕所，画面系左右移动，不能体现空间进深感。
汤姆猫也在对深交所的回复中表示，公司在技术方面离元宇宙概念仍有很大距离，具体表现在沉浸感、多端入口切换、经济系统、可触达性、可延展性等方面，“公司目前上述的产品迭代及新产品的探索尚处于早期阶段，项目实施进度、是否能达到公司预计的效果、是否满足未来市场的需求，均存在很大的不确定性。同时，即使公司未来在社交化、开放世界领域的项目迭代与新产品研发如期完成，依然不排除相关产品与元宇宙存在较大差距。”
12月10日，汤姆猫方面对记者表示，公司持续在探索VR、人工智能、脑机接口等新技术的发展与应用，4月确定了在游戏的虚拟场景中赋予用户更大社交性、自主性及探索面向未来的游戏产品的创新性研发方向。
该公司还表示，元宇宙是一个宏大而遥远的愿景，它的价值首先在于解决了互联网行业未来发展方向的问题。目前互联网行业参与者从自身业务逻辑与资源出发，选择不同的路径，从点散式创新到未来集成创新，这个过程中还有很长的路要走，相关支撑技术、硬件设施等也仍需持续迭代完善。