临近年末，一些业绩不佳的上市公司为了避免退市而使出浑身解数，保壳大战的号角又一次吹响。对此，监管部门一直保持高度关注。
近期唐德影视的一笔交易，就因此收到了深交所的关注函。
12月10日，唐德影视公告称，公司拟与实际控制人浙江广播电视集团及其子公司浙江影视(集团)有限公司进行关联交易，将《战时我们正年少》《长风破浪》等剧的版权授予后两者，交易总金额达3.92亿元。
很快，深交所就发函要求唐德影视解释以下两点：第一，此次关联交易的合理性和定价的公允性；第二，此次交易对公司2021年利润及2021年末净资产的影响，是否存在通过此次交易刻意规避被ST（实施退市风险警示）的情形。
近日，唐德影视披露了对上述关注函的回复，详细说明了此次交易背后的缘由，并否认公司借此刻意规避被ST。
与浙江广电的交易在公司主营业务范围内
具有商业合理性和必要性
根据唐德影视12月10日公告，公司将向浙江广电授予电视剧《战时我们正年少》在中国大陆地区的全部独占专有电视播映权及转授权与维权权利，授权费用为8740万元，有效期为10年，终止之前许可给江苏广电集团的合同；向浙江广电授予电视剧《战时我们正年少》等4部影视作品在海外地区的全媒体播放专有许可权及转授权与维权权利，授权费用为6000万元，有效期为永久。
同时，公司向浙影集团授予电视剧《长风破浪》在中国大陆地区除数字发行之外的其他全部独家发行权和海外地区全部独家发行权，以及前述权利的转授权与维权权利，授权费用为2.45亿元，有效期为10年。
上述关联交易的总金额合计3.92亿元，占唐德影视2020年营收的比例达197.08%。
对此，深交所首先要求唐德影视，补充说明此次关联交易的背景、交易目的及合理性。
唐德影视表示，公司主要从事电视剧、网络剧和电影的投资、制作和发行业务。公司自成立以来，投资制作的大部分电视剧作品取得了较高的收视率及较好的社会反响。
在长期的业务发展过程中，公司与中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视、北京卫视、深圳卫视等内地50多家中央和省市级电视台，优酷信息技术(北京)有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。
浙江广电拥有的传统电视台和新媒体平台，是公司影视剧制作业务的产业链下游，其与公司主营业务有极强的关联性和广泛的协同空间。在浙江广电取得公司控制权之前，公司曾向浙江广电销售过《武媚娘传奇》、《恋恋不忘》、《裸婚之后》、《彼岸1945》、《光荣大地》等电视剧的电视播映权，并与浙江广电建立了长期良好的业务合作关系。
浙江广电下属浙江卫视属于一线卫视，亦有播出电视剧作品的需求。本次交易为公司与浙江广电在主营业务范围内从事的日常生产经营活动，交易双方基于自身业务需要，遵循市场化原则，通过商务谈判达成本次交易，具有商业合理性和必要性。
同行业中，中央电视台或省级电视台所属从事影视制作业务的上市公司向控股的电视台出售影视剧作品属于行业常见情形。下表列示了相关上市公司向控股股东、实际控制人及部分关联企业销售影视剧收入占上市公司影视剧业务收入的比例。
《长风破浪》等剧
毛利率不显著高于同行业公司
此次交易的价格具有公允性
紧接着，深交所要求唐德影视，结合同类影视剧交易行业惯例、定价机制、定价情况及定价依据，进一步说明此次交易定价的公允性。
唐德影视回复称，根据电视剧交易行业惯例，对于电视剧作品版权的授权，分为预售或成片后销售两种方式，多以成片后销售为主，即项目全部制作完成并取得发行许可证之后，签署发行销售合同，且以固定售价模式为主。
影视剧作品具有非标准化产品特征，定价主要采取“一剧一议”机制。每部作品的定价与其剧本题材、原有IP市场基础、主创人员知名度、制作班底搭配、置景道具服装投入等因素关联，因此不同影视剧作品版权的销售价格差异较大。
下表列示了公司本次向浙江广电及浙影集团销售影视剧作品版权的基本情况。
唐德影视对上述交易的具体情况说明如下:
(1)电视剧《长风破浪》和《战时我们正年少》情况
电视剧《长风破浪》是根据知名作家春衫冷的小说《与子偕臧》改编，由知名导演李木戈执导，知名演员阮经天、祝绪丹领衔主演的年代情感剧。该剧总制作成本(含税)为2.78亿元，信息网络传播权发行价款(含税)为1.04亿元，本次交易后总发行价款(含税)为3.49亿元，综合毛利率为16.64%。
电视剧《长风破浪》版权本次交易定价，主要是在成本加一定毛利的定价原则的基础上由双方协商确定。
下表列示了公司和同行业上市公司近年来电视剧业务的毛利率情况:
由上表可知，电视剧《长风破浪》综合毛利率不存在显著高于公司和同行业上市公司电视剧业务毛利率情况，定价公允。
电视剧《战时我们正年少》是由韦大军执导，冯筱童、于滨、王传一主演的革命历史题材电视剧。公司于2017年向江苏广电集团销售该剧首轮卫视播映权和江苏省内有线、无线电视播映权，价格为8740万元，尚未播出。
经友好协商，公司于2021年12月与江苏广电集团签署终止协议，其后以相同价格向浙江广电出售该剧中国大陆地区全部电视播映权，因此，定价是公允的。
从购买方的角度来看，浙江广电为事业单位，有规范的购剧流程要求，价格的确定同样也参照市场定价原则。
(2) 4部影视作品海外版权
电视剧《战时我们正年少》基本情况参见前文。
电视剧《好家伙》由知名导演简川訸执导，由知名编剧兰晓龙担任编剧，由知名演员李晨、张译主演，曾获第23届上海电视节最佳中国电视剧白玉兰奖。
电影《非常同伙》由知名演员王大治执导，由知名演员王大治、张国强、刘孜主演。
《魔力果乐岛之拯救行动》是一部动画电影，由Karl Toerge执导。
唐德影视还透露，本次公司向浙江广电销售4部影视作品海外版权，主要是因为浙江广电拥有广泛的海外发行市场，浙江广电已在签署协议前与潜在购买方商谈交易价格、达成销售合意，其后与公司商谈确定本次关联交易价格。
因此，上述交易具有商业合理性，交易价格是公允的。
本次交易将增加2021年末净资产1.8亿
唐德否认刻意规避被ST
深交所还注意到，截至2021年三季度末，唐德影视归属于上市公司股东的净资产为-1352.14万元。因此，其要求公司测算此次交易对2021年利润及2021年末净资产的影响金额，并说明是否存在通过此次交易，刻意规避因净资产为负被实施退市风险警示（ST）的情形。
唐德影视回复，假定公司在本年度能完成交付交易标的作品播映带，并获得交易对手验收确认，则本次交易对公司财务报表相关会计科目的影响如下:
(1)《长风破浪》合同
截至目前，电视剧《长风破浪》累计确认营业收入8394.64万元，按收入计划比例法相应结转营业成本7535.70万元，存货账面余额1.72亿元。本次交易价格2.45亿元，相关收入确认和成本结转的具体情况如下:
(2)《战时我们正年少》合同
公司与江苏广电集团于2017年签署电视剧《战时我们正年少》电视播映权销售合同，合同金额8740万元。公司于2018年向江苏广电集团交付播出带，并确认营业收入8245.28万元，对应结转营业成本4276.56万元，收到版权转让价款1748万元，确认应收账款6992万元。
2021年12月10日，双方签署《电视节目播放权有偿许可合同之终止协议》，公司将于2021年12月冲减原已确认的营业收入、营业成本，并终止确认应收账款，将已计提的应收账款坏账准备6992万元转回。
截至目前，电视剧《战时我们正年少》已确认信息网络传播权转让收入3037.74万元，结转成本675.76万元。
前述《终止协议》签署后，公司收回该项目于江苏省内电视播映权，并以同等价格向浙江广电出售全部电视播映权。《终止协议》以及本次交易对利润影响情况如下:
(3) 4部影视剧海外版权合同
本次交易涉及的海外发行4部影视作品（电视剧《战时我们正年少》、《好家伙》和电影《非常同伙》、《魔力果乐岛之拯救行动》），均已在中国大陆地区发行，目前上述4部作品存货账面余额合计202.57万元。本次交易完成后，预计对利润影响情况如下:
由此可见，假定公司在本年度能完成交付交易标的作品播出带并获得交易对手验收确认，本次交易预计将使得2021年利润总额增加1.8亿元，由于公司存在未弥补亏损，不需要缴纳企业所得税，因此，本次交易将使得2021年末净资产增加1.8亿元。
综上，本次交易的影视作品满足浙江广电播出和发行需求，浙江广电履行了采购的相关决策程序，交易价格公允，不存在通过此次关联交易向公司输送利益以刻意规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。