来源 :证券时报2021-09-02
科隆股份(300405)9月2日晚公告，公司于近日就公司全资子公司四川恒泽原股东喀什新兴鸿溢、喀什泽源及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英发行股份及支付现金方式购买资产所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向辽宁省辽阳市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。辽宁省辽阳市中级人民法院于2021年9月2日向公司发出受理案件通知书。
回溯前情，2016年1月28日，科隆股份与四川恒泽签订《关于对四川恒泽建材有限公司实施股权收购框架协议书》，就科隆股份拟以发行股份及支付现金的方式收购四川恒泽100%股权的相关交易安排进行约定。
2016年4月28日，科隆股份与喀什新兴鸿溢、喀什泽源签订《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，主要约定：科隆股份向喀什新兴鸿溢、喀什泽源发行股份及支付现金，购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源所持有的四川恒泽100%的股权；交易价格为2.3亿元；支付方式由股份发行和现金支付两部分构成，其中，股份对价金额为1.5亿元，占全部收购价款的65%。现金对价金额为8050.00万元，占全部收购价款的35%。该次发行股份的定价为44.39元/股。
同日，科隆股份与包括喀什新兴鸿溢、喀什泽源在内的相关各方签订《利润补偿之协议书》，业绩承诺方的利润补偿期为交易实施完成当年起的五个会计年度，定为2016、2017、2018、2019、2020年度，承诺四川恒泽实现净利润分别为：2016年不低于2600万元、2016-2017年度累计不低于6000万元、2016-2018年度累计不低于1.03亿元、2016-2019年度累计不低于1.5亿元、2016年-2020年度累计不于2亿元。
但实际上四川恒泽实现的经审计的2016-2020年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后较低者）累计为3100.43万元，其中，2016年度为2743.11万元，2017年度为2473.08万元，2018年度为1348.04万元，2019年度为861.53万元，2020年度为-4325.34万元。此外，四川恒泽2020年应收账款回款不达标金额为4541.95万元。
为此，根据与相关各方签订的《利润补偿之协议书》，科隆股份相求重组业绩承诺方按约定予以业绩补偿。然而，前述相关各方经科隆股份多次催促拒不履行任何义务，因此科隆股份无奈之下向辽宁省辽阳市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。
据悉，科隆股份本次诉讼案件的诉讼请求是判令喀什新兴鸿溢将其持有的上市公司297.68万股股份及孳息（派发的送股、转增股、现金红利）、喀什泽源将其持有的科隆股份74.42万股股份及孳息（派发的送股、转增股、现金红利）交付科隆股份，由科隆股份以1元的价格回购并注销；判令喀什新兴鸿溢、喀什泽源连带向科隆股份支付业绩补偿款8050万元；判令喀什新兴鸿溢、喀什泽源向科隆股份支付违约金300万元；判令其他相关各方承担连带保证责任；判令诸被告承担本案的受理费、保全费等诉讼费用。
科隆股份称，目前，上述案件尚未开庭审理，公司已经向法院递交了财产保全申请书。暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。