来源 :中国经营网2021-11-17
11月12日，浙江花园生物高科股份有限公司（300401.SZ，以下简称“花园生物”）发布2021年第二次临时股东大会决议公告，宣布《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》获得通过。
10月底，花园生物宣布拟用自有或自筹资金，以10.7亿元的价格收购浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）引起市场注目。
花园药业是花园生物关联方，相比所有者权益账面值1.16亿元，本次收购价增值9.54亿元，增值率达826.30%，由此受到深交所关注。
11月，深交所两次对花园生物下发关注函，投资平台中亦有不少投资者对花园药业的股权变更提出疑问。花园生物对深交所的回复函显示，公司未通过本次交易向关联方输送利益，不存在损害中小投资者利益的情形。就收购相关情况，《中国经营报》记者致函致电花园生物，但截至发稿时并未获得回复。
8倍溢价收购
除了高溢价之外，花园生物收购方式也被深交所关注。截至2021年9月30日，花园生物货币资金为9.01亿元,低于本次现金收购价款1亿余元。
而在关注函回复中，花园生物表示公司账面可用于支付本次交易对价的货币资金（含理财产品）为7.28亿元，通过上市公司的自有资金和外部的融资渠道，可以保证本次交易所需支付资金。此外，截至9月30日公司资产负债率仅为13.60%，处于较低水平，上市公司尚有较大的融资空间。交易完成后资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。
而用超八成货币资金支付会给公司现金流带来的风险，花园生物仅在回复函中做了简短的风险提示。
此前评估报告显示，2021年7、8、9月花园药业分别进行三次股权变更，转让价格为1元/股或2.5元/股，与本次交易17.26元/股的转让价格相比存在较大差距。在投资者互动平台，有投资者也对此表示质疑，花园生物对此回复，花园药业9月份转让价格2.5元/股，系回购离职员工所持股份的价格。
关注函回复显示，除股权激励外，其余的股权变更受让方均为花园集团有限公司（以下简称“花园集团”），原因为职务调整收回股份或花园集团内部股权结构调整，三次股权变更均是花园药业原股东之间的交易行为。
公告显示，花园集团为花园生物间接控股股东，同时也是花园药业的最大股东，本次交易为关联交易。花园集团通过内部调整受让股份，此后花园生物宣布拟收购花园药业，如此密切的联系，花园生物难逃投资者的利益输送质疑。