来源 :财联社2021-11-17
刚刚斥资2.76亿元，以六倍溢价现金收购一家亏损的重庆IDC公司，正是资金链收紧时，转头又几乎无溢价卖出了一家才孵化成功的“现金奶牛”，同时，公司原第一大股东和新管理层员工持股计划又清仓式减持，汇金股份（300368.SZ）近日在资本市场的几个连续操作让人感到迷惑。
溢价六倍收购重庆IDC
2021年11月初，汇金股份股东会通过决议，以现金1.96亿元购买重庆云兴网晟科技有限公司（简称“云兴网晟”）36.40%股权。数月前，公司曾以8000 万元向云兴网晟增资，取得14.60%股权，本次现金收购完成后，汇金股份共持有云兴网晟51%股权，云兴网晟将纳入公司报表合并范围。
1.96亿加8000万，汇金股份用2.76亿拿到了云兴网晟控制权，从公司和会计师事务所给交易所的回复函中可以看到，公司此次收购溢价幅度很大。
根据大华会计师事务所对交易所关注函的回复，在资产基础法下，云兴网晟评估值为5.07亿元，评估增值4.4亿元，增值率为655%，收益法下，公司评估值为5.23亿元，增资率更是达到了679.07%，而双方采用了较贵的收益法作为交易价格。
值得注意的是，云兴网晟超5亿元的评估价定价基础与汇金股份上次增资收购关联紧密。今年3月，云兴网晟净资产只有528万元，而汇金股份以8000万元进行增资，取得了云兴网晟14.6%的股权，将云兴网晟估值提到了5.48亿元。
若只参考财务指标，云兴网晟当前的盈利情况也并不亮眼，今年上半年收入1097.65万元，亏损2075.63万元，该公司负债4.35亿元，根据被收购方的业绩承诺，云兴网晟在2022年才能扭亏。
数据来源：收购公告、问询函回复公告
收购完成后，汇金股份得到了重庆IDC业务和运营团队，但两笔交易共形成2.4亿元商誉，再加上公司原有的3.52亿元商誉，汇金股份商誉达到5.92亿元，而公司总资产为42.37亿元，净资产仅8.97亿元（数据来源：2021Q3财报），若按此计算，公司总资产中商誉占比超过了10%，净资产中商誉占比超过65%。
溢价这么高收购是否值得？按照公司给记者的说法是：“公司正在向IDC业务全产业链转型。”
低价卖出现金奶牛
收购重庆IDC公司后还不到一周，汇金股份又转手将手中一头“现金奶牛”——河北汇金建筑科技有限公司（简称“汇金建筑”）卖给了控股股东邯郸市建设投资集团有限公司（简称“邯郸建投”）旗下的另一家子公司，而此次交易基本是平价卖出。
汇金建筑是汇金股份旗下孙公司，隶属石家庄汇金供应链管理有限公司（简称“汇金供应链”）。此次交易根据资产基础法评估，汇金建筑2021年6月30日股东全部权益为1.06亿元人民币，汇金供应链持有汇金建筑61%股权，对应评估值6488万元，最终转让价款为6512万元，半年报显示该公司净资产为6793万元，转让价较评估价几乎无溢价。
而该公司对于汇金股份来说是一家刚刚孵化成功的现金奶牛。2019年，汇金建筑在三个月时间内（该公司成立于2019年9月）签订了合同金额10123.6万元，当期年报未说明汇金建筑当年盈利情况。2020年汇金建筑合同金额为24114.18万元，净利润为4643.82万元，而当年上市公司的净利润也仅有6452.58万元，汇金建筑贡献的利润占母公司净利润的72%。若汇金建筑仍能保持该盈利能力，则6512万元的转让收入，只需要不到两年便可超出。
本次交易完成后，虽然出售汇金建筑股权预计增加当年归母净利润约2000万元，但是在公司新业务尚未成长起来时，先将造血机器转出，这不禁让人对公司近两年的业绩波动产生担忧。
股东连续、清仓式减持
公司股价从今年9月中旬进入下跌模式，目前已跌超两成。以来用脚投票的或不只是二级市场的普通股民。公司原大股东孙景涛、鲍喜波、刘锋等三人在2018年和2019年两次转让给邯郸建投合计1.59亿股，让出了实控人的地位，邯郸建投将上市公司29.89%的股权收入囊中，邯郸市国资委也正式成为了汇金股份的实际控制人。
此后，原大股东孙景涛、鲍喜波、刘锋及沧州金源等一致行动人又不断减持公司股份。今年6月至10月间，再次减持公司股份1818.67万股，而在此次减持过后，沧州金源及孙景涛、鲍喜波等一致行动人合计持股比例降低至4.999987%，不再为公司持股5%以上股东，未来减持将无需再公告。
而除了原股东之外，汇金股份第一期员工持股计划持有的300万股公司股票，也已于 11月2日和3日全部出售。此员工计划持股人为现上市公司管理层和核心员工，交易股价约为10元/股，处于一年以来的低位。