中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（光一科技）
当事人：光一科技股份有限公司（以下简称光一科技或公司），注册地址：江苏省南京市江宁区将军大道128号。
龙昌明，1966年4月出生，光一科技时任董事长，住址：江苏省南京市玄武区。
佟岩，1975年5月出生，光一科技财务总监，住址：江苏省南京市秦淮区。
戴晓东，1971年1月出生，光一科技董事会秘书，住址：江苏省南京市秦淮区。
任昌兆，1960年6月出生，光一科技董事，住址：湖北省武汉市武昌区。
刘向明，1968年10月出生，光一科技时任独立董事，住址：江苏省南京市建邺区。
周友梅，1960年10月出生，光一科技时任独立董事，住址：江苏省南京市鼓楼区。
周卫东，1964年4月出生，光一科技时任独立董事，住址：江苏省南京市建邺区。
朱云飞，1964年7月出生，光一科技监事，住址：江苏省南京市溧水区。
钱卫民，1963年12月出生，光一科技监事，住址：江苏省南京市雨花台区。
葛兹俊，1960年1月出生，光一科技时任监事，住址：江苏省南京市鼓楼区。
许晶，1976年2月出生，光一科技时任副总裁，住址：江苏省南京市江宁区。
王昊，1984年11月出生，光一科技副总裁，住址：北京市朝阳区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对龙昌明、光一科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。光一科技、龙昌明未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；刘向明、周友梅进行了陈述和申辩；应佟岩、戴晓东、任昌兆、周卫东、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、许晶、王昊等9名当事人的要求，我局于2022年5月10日、11日召开听证会，听取上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、光一科技未按照规定及时披露重大诉讼事项
2017年11月15日，光一科技控股子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司（以下简称光一贵仁）、光一科技控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称光一投资）与东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称东证融汇）签署合伙协议，三方约定共同出资成立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（有限合伙）。光一贵仁作为普通合伙人出资300万元，光一投资作为劣后级有限合伙人出资9500万元，东证融汇作为优先级有限合伙人出资2.25亿元。东证融汇享有对合伙企业可分配现金财产的优先收回全部实缴出资额和就其实缴出资额按照7%（单利）的年化收益率实现优先回报的权利。同日，光一投资与东证融汇签署回购协议，约定光一投资作为回购方应按照主合同及回购协议的约定向东证融汇回购全部优先级财产份额或实施差额补足义务；光一科技及实际控制人龙昌明与东证融汇签署保证协议，约定光一科技与龙昌明共同为光一投资向东证融汇的差额补足及远期回购事项提供不可撤销的连带责任保证。上述事项，公司履行了董事会、监事会及股东大会审议决策程序并进行了信息披露。
因光一投资到期未履行回购义务，东证融汇于2020年1月15日向苏州市中级人民法院（以下简称苏州中院）提起诉讼，要求光一科技、龙昌明等对光一投资应支付的财产份额回购款2.13亿元、违约金549.66万元和延期支付本金产生利息及诉讼律师费用承担连带清偿责任。2020年2月4日苏州中院受理该案。2020年2月19日，龙昌明代表光一投资和光一科技出席苏州中院组织的调解，并与东证融汇等就调解方案达成一致意见。同日，苏州中院出具民事调解书。
上述诉讼构成重大诉讼，光一科技时任董事长龙昌明代表公司于2020年2月19日出席苏州中院组织的在线视频开庭，光一科技最迟应不晚于2020年2月21日对上述涉诉事项进行信息披露，但光一科技直到2020年4月8日才对上述重大诉讼事项进行披露。光一科技的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十项、《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。时任董事长龙昌明，直接参与涉案诉讼并知悉相关情况，是该事项直接负责的主管人员。
二、光一科技未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用
光一投资自光一科技上市以来一直为其控股股东，龙昌明自光一科技上市以来一直为其实际控制人，自光一科技上市以来至2021年6月16日一直担任光一科技董事长。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项规定，光一投资、龙昌明为光一科技的关联人。
在龙昌明的组织、指使下，2020年度光一科技以工程项目投标保证金、设备采购预付款、预付工程物料采购款及往来款的名义通过江苏凯斯奇能源科技有限公司、上海谋盛资产管理有限公司、句容南大置业有限公司、泰州建盈电力科技有限公司、南京鹏大科技发展有限公司、江苏鸿信商贸发展有限公司等中间方将资金划转至光一投资、龙昌明及其债权人等银行账户，总计3.39亿元，其中上半年发生2.89亿元，3月1日以后发生2.76亿元。上述资金划拨构成光一投资、龙昌明对光一科技资金的非经营性占用，属于关联交易。
光一科技未及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情形。根据2007年《信披办法》第五十八条第一款、第二款和《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条，龙昌明作为时任董事长，是该事项直接负责的主管人员；佟岩作为财务总监，是该事项的其他直接责任人员。龙昌明作为光一科技的实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。
三、光一科技2020年半年度报告存在重大遗漏
光一投资、龙昌明2020年上半年占用光一科技资金2.89亿元，光一科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（以下简称《内容与格式准则第3号》）第三十八条第四项的规定在2020年半年度报告中予以披露。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。根据2007年《信披办法》第五十八条第一款、第三款和《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条，龙昌明作为时任董事长、佟岩作为财务总监、戴晓东作为董事会秘书，是该事项直接负责的主管人员，其他时任董事、监事、高级管理人员任昌兆、刘向明、周友梅、周卫东、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、许晶、王昊在公司2020年5月19日已经公告光一投资存在占用公司资金的情况下，仍在公司2020年半年度报告上签字，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
以上事实有光一科技相关公告、公司情况说明、三会资料、相关人员询问笔录、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。
佟岩提出如下陈述、申辩意见：
第一，其并非光一科技未按照规定及时披露重大诉讼事项的责任人，不应对其进行处罚。
第二，《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2022〕2号）（以下简称《事先告知书》）对关联方非经营性资金占用的金额认定错误。
第三，《事先告知书》认定光一科技2020年半年度报告存在重大遗漏错误，其提出公司已在2020年半年度报告“第四节经营情况讨论与分析”部分披露了“公司控股股东股票高质押引发的流动性风险一直困扰公司的发展，报告期内，控股股东占用资金已全部归还，后续公司将完善法人治理结构和提升治理效果，实现股权结构的优化和信息披露质量的提升”、只是未按规定在半年度报告“第十三重大关联交易”处披露、该违法行为轻微不具社会危害性、未损害投资者利益。
第四，其并未在龙昌明的组织和指使下参与关联方非经营性资金占用，财务总监对关联方资金占用等披露事项不承担主要责任，不应对光一科技未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用事项和2020年半年度报告存在重大遗漏事项承担责任，对其进行处罚缺乏事实与法律依据。
综上，佟岩请求我局减免对其的行政处罚。
经复核，我局认为：
第一，我局并未将佟岩认定为光一科技未按规定及时披露重大诉讼事项的责任人，在对其进行量罚时也未将该违法行为包含在内。
第二，《事先告知书》对关联方非经营性资金占用的金额认定准确，佟岩认为金额认定错误系其对资金占用的理解存在偏差所致。
第三，光一科技未在2020年半年度报告中如实披露关联方非经营性资金占用情况构成重大遗漏。佟岩提出的理由不能成立：一是公司未按照要求披露关联方非经营性资金占用形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及对公司的影响，只是概括性地披露“控股股东占用资金已全部归还”，存在披露不完整的情形。二是控股股东、实际控制人2020年1月至6月占用的资金并不只是公司前期已披露的1.2亿元，除此之外还有1.69亿元，该部分资金占用不仅未在半年度报告中披露，也未履行临时信息披露义务，该事项对投资者的投资决策具有重大影响，但公司未如实披露，严重损害了投资者的知情权，不属于违法行为轻微，具有相当的社会危害性。
对于重大信息，上市公司不但要在半年度报告中披露，而且应当按照法律法规和证监会规定的格式披露。具体到关联方非经营性资金占用，上市公司应当严格按照《内容与格式准则第3号》第三十八条第四项的规定在半年度报告特定位置披露关联方非经营性资金占用情况，即应当在重大关联交易部分披露，且应当披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及对公司的影响。光一科技在2020年半年度报告“第五节重要事项”“第十三重大关联交易”“4．关联债权债务往来”披露为“不适用”，即不存在关联债权债务类的关联交易，与实际情况不符，属于重大遗漏。
第四，佟岩应当对光一科技未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用和2020年半年度报告存在重大遗漏两项违法行为承担责任。
佟岩作为财务总监，负责公司的财务和资金管理、财务报表的编制与分析、监控光一科技资产的真实、完整和安全等。基于其职责分工，佟岩在防范资金不被关联方占用及与其相关的信息披露事项上负有比一般高级管理人员更为重要的责任，承担更高的注意义务，其应当充分履职尽责，维护上市公司和股东的利益。佟岩提交的证据并不能证明其已切实履行其作为财务总监的职责。根据在案证据，其对控股股东、实际控制人可能存在的资金占用采取了放任的态度，在公司2020年5月19日已经公告光一投资存在占用公司资金的情况下，仍在公司2020年半年报上签字，未能勤勉尽责，存在重大过失。因此，佟岩应对上述两项违法行为承担责任。
综上，我局对佟岩的陈述、申辩意见不予采纳。
许晶提出以下陈述、申辩意见：
第一，其并非光一科技未按照规定及时披露重大诉讼事项的责任人，不应对其进行处罚。
第二，其并非光一科技未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用事项的责任主体，不应对该事项承担责任。
第三，光一科技2020年半年度报告不存在重大遗漏，即便存在重大遗漏，其对违法行为不具有主观过错，已经勤勉尽责，不应受到处罚。
经复核，我局认为：
第一，我局并未将许晶认定为光一科技未按规定及时披露重大诉讼事项的责任人，在对其进行量罚时也未将该违法行为包含在内。
第二，根据许晶提交的证据，可以证明其并非光一科技未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用事项的责任主体，不应对该事项承担责任。
第三，许晶应当对光一科技2020年半年度报告存在重大遗漏承担相应责任。根据《证券法》第八十二条第二款，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。许晶作为高级管理人员，应当保证公司2020年半年度报告的真实、准确、完整。公司公告显示，光一科技控股股东及实际控制人持有的公司股票自2018年年末即陆续被券商等强制平仓。2020年5月19日，公司披露控股股东占用公司资金1.2亿元。在此背景下，包括许晶在内的光一科技董事、监事、高级管理人员在公司资金是否被关联方占用及其相关的信息披露上理应履行比一般上市公司董事、监事、高级管理人员更高的注意义务。在签署2020年半年度报告时，其应当特别关注已披露的占用资金控股股东是否实际归还、公司是否还存在其他尚未披露的关联方非经营性资金占用等情况。但许晶并未能勤勉尽责，在2020年5月19日公司披露控股股东占用公司资金1.2亿元的情况下仍在2020年半年度报告上签字，未能保证公司2020年半年度报告的完整性，应当承担相应责任。
综上，我局采纳许晶关于其不应对光一科技未按照规定及时披露2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用承担责任的陈述、申辩意见，不再就该事项追究其行政责任，对其提出的其他陈述、申辩意见不予采纳。
戴晓东、任昌兆、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、王昊提出以下共同的陈述、申辩意见：
第一，《事先告知书》对违法行为事实认定错误，光一科技只是未按照要求披露，不构成重大遗漏。
第二，光一科技的违法行为轻微、没有社会危害性。
第三，作为董事、监事、高级管理人员，其已经勤勉尽责，请求免除对其的处罚。
经复核，我局认为：
第一，光一科技未在2020年半年度报告中如实披露关联方非经营性资金占用情况构成重大遗漏，光一科技的违法行为轻微、没有社会危害性不能成立，理由与对佟岩的第三点复核意见相同。
第二，戴晓东作为董事会秘书，是公司信息披露工作的具体负责人，负责组织公司信息披露文件的编制与发布，其对包括半年度报告信息披露规则在内的信息披露规则比其他董事、监事和高级管理人员更加熟悉，且直接经手相关公告的披露，对控股股东曾经存在资金占用更为了解，理应对实际控制人、控股股东资金占用及由此相关的信息披露事项承担更高的注意义务，但其未勤勉尽责，在2020年5月19日公司披露控股股东占用公司资金1.2亿元的情况下仍在2020年半年度报告上签字，导致公司2020年半年度报告存在重大遗漏，应当承担相应责任。
第三，任昌兆、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、王昊应当对光一科技2020年半年度报告存在重大遗漏承担相应责任的理由与对许晶的第三点复核意见相同。
上述6名当事人提出其已勤勉尽责，但均未提供相应的证据。综上，我局对其陈述、申辩意见不予采纳。
周友梅、刘向明、周卫东提出以下陈述、申辩意见：
第一，光一科技2020年半年度报告不存在重大遗漏。
第二，其担任公司独立董事期间，已做到勤勉尽责，请求撤销对其的处罚决定。
此外，刘向明还提出其符合不予行政处罚、减轻处罚的条件。
经复核，我局认为：
第一，光一科技未在2020年半年度报告中如实披露关联方非经营性资金占用情况构成重大遗漏，理由与对佟岩的第三点复核意见相同。
第二，刘向明、周友梅、周卫东应当对光一科技2020年半年度报告存在重大遗漏承担相应责任的理由与对许晶的第三点复核意见相同。3位独立董事虽然提交了其履职尽责的相关证据，但与2020年半年度报告并无直接关系，且主要产生于2021年4月之后，无法证明其在2020年半年度报告存在重大遗漏事项上已履职尽责。
第三，根据在案证据，刘向明不符合不予处罚或减轻处罚的条件。
综上，我局对上述3名当事人的陈述、申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
1．针对光一科技未按照规定及时披露重大诉讼事项和关联方非经营性资金占用两项违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
（1）对光一科技给予警告，并处以一百五十万元罚款；
（2）对龙昌明给予警告，以光一科技实际控制人身份处以二百四十万元罚款，以光一科技董事长身份处以一百二十万元罚款；
（3）针对光一科技未按照规定及时披露关联方非经营性资金占用违法行为，对佟岩给予警告，并处以四十万元罚款。
2．针对光一科技2020年半年度报告存在重大遗漏的违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
（1）对光一科技给予警告，并处以一百五十万元罚款；
（2）对龙昌明给予警告，并处以一百二十万元罚款；
（3）对佟岩给予警告，并处以八十万元罚款；
（4）对戴晓东给予警告，并处以六十万元罚款；
（5）对时任董事、监事、高级管理人员任昌兆、刘向明、周友梅、周卫东、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、王昊、许晶给予警告，并各处以五十万元罚款。
以上处罚合并计算：
（1）对光一科技给予警告，并处以三百万元罚款；
（2）对龙昌明给予警告，并处以四百八十万元罚款，其中以光一科技实际控制人身份处以二百四十万元罚款，以光一科技董事长身份处以二百四十万元罚款；
（3）对佟岩给予警告，并处以一百二十万元罚款；
（4）对戴晓东给予警告，并处以六十万元罚款；
（5）对任昌兆、刘向明、周友梅、周卫东、朱云飞、钱卫民、葛兹俊、许晶、王昊给予警告，并各处以五十万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江苏证监局
2022年6月9日