1.能说啥呢？上市公司花大价钱并购买个公司，看起来是块黄金结果是坨狗屎的很多，看起来是个宝贝结果最后发现是颗地雷的也不在少数。我们A股的并购，有多少是正常的、理性的、纯市场化的？除了那些各种君子协定内部勾结各种套现的操作之外，还有一些并购对于上市公司来说就跟开盲盒差不多。上市公司并购如同男女之间，真的是“恋爱容易，结婚太难，日子过好难上加难”。
2.在具体案例分析之前，或许也真的没什么可分析的，我们先简单总结一下上市公司这次并购：
①2017年9月29日，联创股份以现金6.48亿元收购上海鏊投50.1%股权。当时上海鏊投的净资产为1.12亿元，对应整体估值约12.93亿元，溢价率高达1056%。交易对方承诺上海鏊投2017-2019年扣非净利润分别不低于9800万元、1.23亿元、1.55亿元。
②2018年8月，联创股份以6.84亿元（其中股份对价5.13亿元，现金1.71亿元）收购上海鏊投剩余49.9%股权，累计支付超13亿元实现全资控股。上海鏊投股东全部权益价值为13.7亿元，较账面净资产增值11.7亿元，增值率584.78%。交易对方承诺2018-2020年扣非净利润分别不低于1.23亿元、1.55亿元、1.69亿元。
3.上市公司一共花了13个亿购买了这样一个平平无奇的公司，肯定是基于交易方对于标的公司未来业绩的承诺，这样的业绩承诺如果真的能够实现，那么收购之后四年就能回本一大半，那也算是不错的一笔买卖了。可是，世界上真的有这么好的事情吗？你要的是可以持续实现收入的奶牛，别人惦记你的就是口袋里的现金。
4.跟以往的标的公司被收购之后为了满足业绩承诺才开始财务造假不同，这个公司直接就是在卖身之前就开始造假，说白了造假是为了卖公司，卖了公司持续造假是为了卖个高价。上海鏊投通过体外资金循环、虚构合同等方式虚增业绩，2016-2019年累计虚增利润约5.1亿元，其中2017-2019年虚增3.44亿元，直接推高估值。
5.对于上市公司来说，那也是痛苦的很，因为业绩没有实现承诺，必然将大额的商誉计提减值，对公司的损益影响很大。因为收购之后纳入合并报表，那标的公司财务造假其实也就是上市公司自身的财务造假行为，必然也会因为年报虚假披露被严重处罚。
6.2020年12月，联创股份以1元价格出售上海鏊投旗下4家核心子公司（甜橙创新、鏊投广告等），彼时4家公司净资产合计-900.9万元。2021年5月，上海鏊投整体以25万元转让，较收购价缩水超99.9%。联创股份因信息披露违规被证监会立案调查，上海鏊投原股东需赔偿超10亿元，但实际追偿进展有限。
7. 对于联创股份来说，这次交易可能真的是没有预谋的欺骗了，也算是受害者，因而只是罚了60万块钱加市场禁入，也算是处罚相对轻微一些。而对于这些虚构利润的交易方，上海鏊投原股东孔刚、高胜宁等人通过虚构交易、资金循环等手段虚增业绩，骗取联创股份高溢价收购，最终被法院认定为合同诈骗罪，主犯孔刚被判无期徒刑。
8. 最后，对于这次交易豆包给出了总结：联创股份收购上海鏊投的估值过程呈现“高溢价收购→虚增业绩支撑→泡沫破裂→低价剥离”的典型路径。两次收购累计支付超13亿元，最终以近乎“清零”的方式处置，反映出跨界并购中估值方法滥用、尽职调查缺失及业绩造假的深层风险。
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山东联创产业发展集团股份有限公司于2024年9月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，中国证监会决定对公司立案。2025年3月19日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《行政处罚事先告知书》，2025年5月14日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《行政处罚决定书》（﹝2025﹞6号）。
经查明，联创股份收购上海鏊投网络科技有限公司股权情况及存在的违法事实如下：
一、联创股份收购上海鏊投股权情况
2017年9月29日，联创股份与高胜宁等人签署《股权收购协议》，决定以现金形式收购上海鏊投50.10%股权。本次交易属于现金收购交易，不构成重大资产重组。2017年10月16日，联创股份完成上海鏊投50.10%股权工商变更登记手续，上海鏊投成为联创股份控股子公司。联创股份于2017年11月将上海鏊投纳入合并财务报表范围。
2018年8月17日，联创股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过发行股份及支付现金方式购买上海鏊投49.90%股权。其后，联创股份先后5次披露交易报告书修订稿(交易报告书草案及后续5次修订稿以下统称《交易报告书》)，并于2018年12月15日披露重组事项获得中国证监会核准。2018年12月19日，联创股份完成上海鏊投49.90%股权工商变更登记手续，上海鏊投成为联创股份全资子公司。
二、联创股份信息披露违法情况
（一）联创股份《交易报告书》存在虚假记载
2016年1月至2018年6月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份《交易报告书》存在虚假记载。其中，上海鏊投2016年度、2017年度、2018年1-3月、2018年1-6月虚增营业收入分别为18,349.89万元、35,595.24万元、10,353.01万元、25,204.75万元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虚增利润总额分别为8,944.44万元、17,748.60万元、6,216.14万元、12,768.72万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。
（二）联创股份2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在虚假记载
联创股份于2017年11月将上海鏊投纳入合并财务报表范围。2017年11月至2019年6月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在虚假记载。其中，联创股份2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告虚增营业收入分别为9,565.14万元、25,204.75万元、58,219.98万元、7,510.65万元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虚增利润总额分别为4,691.26万元、12,768.72万元、23,520.63万元、3,071.25万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定:对山东联创产业发展集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定:对董事长李洪国给予警告，并处以30万元罚款。对李洪国采取5年证券市场禁入措施。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定:对副董事长邵秀英给予警告，并处以15万元罚款。